{"id":1840,"date":"2026-05-07T13:14:00","date_gmt":"2026-05-07T13:14:00","guid":{"rendered":"https:\/\/eloficio.cl\/?p=1840"},"modified":"2026-05-07T13:14:12","modified_gmt":"2026-05-07T13:14:12","slug":"la-prueba-del-contrato-de-cuenta-corriente-mercantil","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/eloficio.cl\/index.php\/2026\/05\/07\/la-prueba-del-contrato-de-cuenta-corriente-mercantil\/","title":{"rendered":"La prueba del contrato de cuenta corriente mercantil"},"content":{"rendered":"\n
<\/span>\"\"
\n

<\/p>\n<\/div><\/div>\n\n\n\n

La cuenta corriente mercantil es un contrato consensual (Dom\u00ednguez, 1938, pp. 2054-2057, Villam\u00e1n, 2017, pp. 100-101) y no est\u00e1 afecto a formalidades de prueba, pues, como indica el art. 618 del C\u00f3digo de Comercio (CCom), \u201cla existencia del contrato de cuenta corriente puede ser establecida por cualquiera de las pruebas que admite este C\u00f3digo, menos por la de testigos\u201d. En esta entrada quisiera desarrollar las ideas que esboc\u00e9 glosando este precepto en el C\u00f3digo de Comercio chileno comentado<\/em><\/a> (Manterola, 2021, pp. 1258-1259), a ra\u00edz de algunas preguntas que me han planteado desde su publicaci\u00f3n.<\/p>\n\n\n\n

Y es que la prueba de la cuenta corriente mercantil plantea muchas preguntas. Varias tienen un origen tributario: el contribuyente \u2013o un conjunto de contribuyentes organizado como grupo empresarial\u2013 alega la existencia de este contrato a efectos de deducir como gasto los intereses devengados durante su vigencia (a esto ya me he referido en una entrada de El Oficio<\/a>). Otros conflictos se dan entre particulares, que buscan justificar la transferencia de recursos de unas sociedades a otras \u2013nuevamente, en el contexto de un grupo empresarial\u2013 alegando la existencia de una cuenta corriente mercantil (sobre este argumento, v\u00e9ase la opini\u00f3n cr\u00edtica de Islas y Lagos, 2019, pp. 109-110). El asunto merece la atenci\u00f3n de El Oficio.<\/p>\n\n\n\n

<\/i><\/span>El objeto de la prueba: los elementos del contrato <\/h4>
<\/div><\/div>\n\n\n\n

El car\u00e1cter consensual de la cuenta corriente mercantil obliga a determinar los elementos esenciales del contrato de cuenta corriente mercantil, que han de concurrir en el acuerdo de voluntades para que el contrato nazca a la vida jur\u00eddica. Elementos de la esencia del contrato, que a la vez constituyen sus principales obligaciones, son la de recibir las remesas de dinero o de valores que cada parte env\u00ede, incorpor\u00e1ndolas mediante un asiento en la cuenta corriente; compensarlas de una sola vez, al finalizar el contrato; y pagar el saldo que arroje la liquidaci\u00f3n definitiva (art. 602 CCom).<\/p>\n\n\n\n

Estos tres elementos de la esencia del contrato pueden sintetizarse del siguiente modo: el elemento decisivo del contrato de cuenta corriente es el pacto de reducir las remesas a una sola cuenta corriente, evitando as\u00ed la producci\u00f3n de efectos obligacionales inmediatos, tales como el nacimiento de obligaciones restitutorias o la posibilidad de imputar las remesas al pago de obligaciones precedentes (indivisibilidad de la cuenta: arts. 605 y 608 CCom), de forma que las sumas remitidas entre las partes se compensen aun donde no haya operado la compensaci\u00f3n legal (compensaci\u00f3n contable) y el saldo pueda exigirse solo al tiempo de la conclusi\u00f3n del contrato (diferimiento del saldo; sobre estos elementos, Trabucchi, 1992, p. 1477).<\/p>\n\n\n\n

El objeto de la prueba deber\u00e1 ser, por lo tanto, el compromiso de las partes en orden a los elementos de indivisibilidad de la cuenta, compensaci\u00f3n contable y diferimiento del saldo. Naturalmente, con que califiquen un acuerdo como \u201ccuenta corriente mercantil\u201d hay un indicio de la concurrencia de estos elementos, pero debe recordarse que las cosas son lo que son y no lo que las partes dicen que son. El consentimiento no tiene por qu\u00e9 constar por escrito, salvo para efectos tributarios, por el est\u00e1ndar de prueba caracter\u00edstico de este sector de la regulaci\u00f3n.<\/p>\n\n\n\n

<\/i><\/span>Situaci\u00f3n de cuenta corriente y contrato de cuenta corriente <\/h4>
<\/div><\/div>\n\n\n\n

Existe una distinci\u00f3n entre la llamada \u201csituaci\u00f3n de cuenta corriente\u201d y el aut\u00e9ntico contrato de cuenta corriente, formulada por una antigua jurisprudencia espa\u00f1ola (Garrigues, 1983, pp. 42-43, Ur\u00eda, 2001, p. 837; en nuestro pa\u00eds, tambi\u00e9n anota la polisemia del concepto de cuenta corriente Palma, 1941, pp. 450-451). Aunque a primera vista pueda llamar la atenci\u00f3n, lo realmente caracter\u00edstico del contrato de cuenta corriente no es la existencia de una cuenta corriente, es decir, de un conjunto de asientos contables estructurados como haber y debe, que se compensan entre s\u00ed arrojando saldos (Martorano, 1961, p. 660, Trabucchi, 1992, p. 1477).<\/p>\n\n\n\n

Esta forma de registrar operaciones respecto de una misma contraparte puede no ir asociada a un pacto de reducir las remesas a una sola cuenta corriente, compens\u00e1ndolas contablemente y difiriendo la exigibilidad del saldo a la conclusi\u00f3n del contrato; por el contrario, lo habitual ser\u00e1 que esta situaci\u00f3n de cuenta corriente no est\u00e9 acompa\u00f1ada del aut\u00e9ntico contrato de cuenta corriente. Se comprende as\u00ed que el art. 25 n\u00b0 2 CCom obligue a los comerciantes a llevar un \u201clibro mayor o de cuentas corrientes\u201d, que evidentemente no tiene por objeto registrar los movimientos en contratos de cuenta corriente mercantil, sino registrar todo tipo de movimientos, agrupando aquellos que tengan una misma contraparte. Por lo tanto, el hecho de que empresas que forman parte de un mismo grupo empresarial lleven cuentas corrientes de haber y debe para registrar los movimientos de sus operaciones, nada dice acerca de la existencia de un aut\u00e9ntico contrato de cuenta corriente entre ellas (Martorano, 1992, p. 661).<\/p>\n\n\n\n

El redactor del CCom parece haber sido consciente de que la cuenta corriente puede dar lugar a numerosos conflictos, exacerbados por dificultades probatorias como la descrita en el n\u00famero anterior. El art. 618 establece que \u201cla existencia del contrato de cuenta corriente puede ser establecida por cualquiera de las pruebas que admite este C\u00f3digo, menos por la de testigos\u201d. La historia fidedigna de la redacci\u00f3n del precepto arroja un dato de inter\u00e9s: la frase final \u201cmenos por la de testigos\u201d fue una adici\u00f3n al borrador original (Ocampo, 2000 [ed.], p. 564). Esta decisi\u00f3n de Jos\u00e9 Gabriel Ocampo resulta llamativa, pues debe recordarse que, por regla general, en materia de obligaciones mercantiles no rige la limitaci\u00f3n de la prueba testimonial (art. 128). Su car\u00e1cter excepcional y el haber sido introducida como enmienda sugieren que la exclusi\u00f3n de la prueba testimonial tiene una precisa raz\u00f3n de ser.<\/p>\n\n\n\n

Y esta raz\u00f3n de ser puede hallarse aqu\u00ed: dado que los comerciantes suelen utilizar cuentas corrientes para registrar toda clase de operaciones, si adem\u00e1s se pudiera probar el contrato por testigos, entonces ser\u00eda demasiado f\u00e1cil para cualquier comerciante demostrar la existencia de una cuenta corriente mercantil y as\u00ed dar por compensados sus cr\u00e9ditos dudosos con deudas ciertas, o bien posponer de forma indefinida el pago de sus obligaciones. El legislador pide entonces una prueba reforzada, que no podr\u00e1 ser sino la confesional o la instrumental, para dar por acreditada la celebraci\u00f3n de un contrato de cuenta corriente.<\/p>\n\n\n\n

Las diferencias entre la llamada \u201csituaci\u00f3n de cuenta corriente\u201d y el contrato que lleva este nombre vuelve ambigua su prueba por la contabilidad de los comerciantes (arts. 35 y ss. CCom). El hecho de que dos empresas lleven un registro de sus transacciones mediante cuentas corrientes no permite concluir que hayan celebrado aquel preciso pacto de unificarlas en una sola cuenta, compensarlas y diferir el pago del saldo. En efecto, toda contabilidad se estructura en torno a cuentas corrientes.<\/p>\n\n\n\n

Esto es especialmente cierto para grupos empresariales. Debe recordarse que la prueba por contabilidad es inadecuada para formar convicci\u00f3n cuando las partes de las operaciones registradas en las cuentas corrientes est\u00e1n estrechamente relacionadas y son administradas por las mismas personas, como puede suceder en muchos grupos. Como he abordado en otra entrada en El Oficio<\/a>, la l\u00f3gica de las reglas especiales de prueba por contabilidad que provee la legislaci\u00f3n mercantil responde a que, si los libros son llevados de forma correcta, tienen aptitud para formar convicci\u00f3n aun en favor de la propia persona que los lleva, en la medida en que concuerden con los del comerciante que litiga en su contra. Pero la concordancia es decidora solo si mana de fuentes fidedignas e independientes. La concordancia entre los libros de sociedades que forman parte de un grupo puede no ser indicio de su veracidad, porque los de una y otra parte tienen una misma fuente: la administraci\u00f3n centralizada del grupo.<\/p>\n\n\n\n

<\/i><\/span>El acercamiento restrictivo de la jurisprudencia <\/h4>
<\/div><\/div>\n\n\n\n

La jurisprudencia judicial y la administrativa tambi\u00e9n adoptan una aproximaci\u00f3n restrictiva cuando se aduce la existencia de una cuenta corriente mercantil. No obstante, los expedientes de que se valen tribunales y fiscalizadores para excluir la existencia del contrato no siempre son correctos.<\/p>\n\n\n\n

As\u00ed, la Corte Suprema ha considerado que un contrato denominado por las partes como cuenta corriente mercantil es realmente un mutuo, si solo uno de los cuentacorrentistas env\u00eda remesas al otro, o bien no existe entre ellos una relaci\u00f3n comercial permanente que d\u00e9 cuenta de cierta habitualidad en las remesas (Corte Suprema, rol N\u00b0 5351-2013, de 13 de octubre de 2014, cdo. 5\u00b0; en el mismo sentido, Corte de Apelaciones de Santiago, rol N\u00b0 134-2023, de 8 de noviembre de 2023, confirmando la sentencia apelada, y rol N\u00b0 69-2019, de 14 de febrero de 2020, cdo. 6\u00b0; y las opiniones del Servicio de Impuestos Internos, Oficio N\u00b0 987, de 12 de junio de 2014; Oficio N\u00b0 400, de 9 de febrero de 2015, n. 2; y Oficio N\u00b0 467, de 12 de febrero de 2015).<\/p>\n\n\n\n

Con la misma aproximaci\u00f3n restrictiva, las cortes de apelaciones de Santiago y de Valdivia han resuelto que si las remesas se efect\u00faan con cierto prop\u00f3sito, entonces no se satisface la exigencia de no estar afectas a un empleo determinado, como exige el art. 602 CCom, y por ende no puede haber cuenta corriente mercantil (Corte de Apelaciones de Santiago, rol N\u00b0 308-2023, de 8 de agosto de 2024; y Corte de Apelaciones de Valdivia, rol N\u00b0 99-2010, de 26 de abril de 2010, cdo. 3\u00b0; en el mismo sentido, Servicio de Impuestos Internos, Oficio N\u00b0 400, de 9 de febrero de 2015; y Oficio N\u00b0 5115, de 23 de diciembre de 2004).<\/p>\n\n\n\n

En realidad, ni la reciprocidad ni la habitualidad en el env\u00edo de las remesas forman parte, conceptualmente, de la esencia de la cuenta corriente mercantil. En cuanto a la reciprocidad, nuestro art. 602 CCom se limita a calificar el contrato como bilateral (y, en efecto, ambas partes se obligan a estar a la cuenta corriente); a diferencia del art. 1823 c. 1\u00b0 del C\u00f3digo Civil italiano, que habla de \u201cremesas rec\u00edprocas\u201d. De todas formas, la doctrina de ese pa\u00eds no exige la actual reciprocidad de las remesas (Fiorentino, 1957, p. 409). Acerca de la habitualidad, se puede revisar la opini\u00f3n de Villam\u00e1n, que ofrece una visi\u00f3n cr\u00edtica acerca de la posici\u00f3n del Servicio de Impuestos Internos (2017, pp. 98-99).<\/p>\n\n\n\n

Tampoco parece necesario que tras las remesas no haya prop\u00f3sito econ\u00f3mico alguno, como parece pedir la jurisprudencia; la verdadera exigencia es que el contrato no imponga una finalidad a esas remesas de la que el remitente haya de rendir cuenta a su contraparte (las partes deben gozar de la llamada \u201clibertad de remitir\u201d). Pero la jurisprudencia judicial y administrativa reci\u00e9n rese\u00f1ada tiene una raz\u00f3n de ser: a falta de un instrumento que d\u00e9 cuenta precisa de la celebraci\u00f3n de este contrato, cualquier persona podr\u00eda argumentar su existencia retrospectivamente, invocando su car\u00e1cter consensual y la inexistencia de formalidades probatorias, y as\u00ed obtener un favorable tratamiento tributario, compensar y posponer el pago de obligaciones, o bien pretender que se justifican ciertas transferencias de dinero a sociedades de un mismo grupo empresarial, quiz\u00e1s en perjuicio de terceros.<\/p>\n\n\n\n

En conclusi\u00f3n, la prueba del contrato de cuenta corriente mercantil exige una aproximaci\u00f3n rigurosa, que no se satisface con la mera existencia de registros contables ni con la denominaci\u00f3n que las partes asignen a su relaci\u00f3n jur\u00eddica. Lo decisivo es acreditar el acuerdo en torno a sus elementos esenciales \u2013la indivisibilidad de la cuenta, la compensaci\u00f3n contable y el diferimiento del saldo\u2013, lo que explica tanto la exclusi\u00f3n de la prueba testimonial como la cautela de la jurisprudencia frente a alegaciones retrospectivas de este contrato. Sin ciertas precauciones, cualquiera se podr\u00eda inventar una cuenta corriente mercantil.<\/p>\n\n\n\n

<\/i><\/span>Bibliograf\u00eda <\/h4>
<\/div><\/div>\n\n\n\n