{"id":1904,"date":"2026-05-25T08:00:00","date_gmt":"2026-05-25T08:00:00","guid":{"rendered":"https:\/\/eloficio.cl\/?p=1904"},"modified":"2026-05-25T01:37:05","modified_gmt":"2026-05-25T01:37:05","slug":"casacion-de-oficio-por-erronea-utilizacion-de-la-regla-contra-proferentem","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/eloficio.cl\/index.php\/2026\/05\/25\/casacion-de-oficio-por-erronea-utilizacion-de-la-regla-contra-proferentem\/","title":{"rendered":"Nota jurisprudencial: casaci\u00f3n de oficio por err\u00f3nea utilizaci\u00f3n de la regla contra proferentem"},"content":{"rendered":"\n
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Se celebra un contrato de prestaci\u00f3n de servicios entre un abogado y una Sociedad Educacional. El objeto del encargo es demandar la terminaci\u00f3n de un contrato de arrendamiento por no pago de rentas, cobro de rentas insolutas e indemnizaci\u00f3n de perjuicios en contra de una Corporaci\u00f3n Educacional.<\/p>\n\n\n\n

La cl\u00e1usula sexta del contrato establec\u00eda que los honorarios se pagar\u00edan al abogado: a) con la suma correspondiente a un 20% del total demandado; b) si se interponen demandas reconvencionales, 20% de la suma demandada por este concepto; c) 60 millones de pesos \u201cque se pagar\u00e1n a todo evento por el s\u00f3lo hecho de contratar los servicios jur\u00eddicos en comento llevando la representaci\u00f3n de la sociedad compareciente\u201d.<\/p>\n\n\n\n

La cl\u00e1usula s\u00e9ptima, en cambio, que \u201cEn caso de que por cualquier circunstancia o motivo la mandante quisiera poner t\u00e9rmino anticipado al presente encargo, quedar\u00e1 igualmente obligada a pagar al abogado individualizado en este acto, a t\u00edtulo de indemnizaci\u00f3n de perjuicios, la suma \u00fanica y total de $80.000.000\u201d.<\/p>\n\n\n\n

Se interpuso la demanda por el abogado, obteniendo sentencia favorable en primera instancia. En sede de apelaci\u00f3n, la sociedad \u00ad(con una nueva representante, habi\u00e9ndose removido los anteriores por una acusaci\u00f3n de administraci\u00f3n desleal) revoc\u00f3 el poder al abogado y lleg\u00f3 a una transacci\u00f3n con la Corporaci\u00f3n demandada.<\/p>\n\n\n\n

El abogado demand\u00f3 cobro de honorarios, acumulativamente: a) el 20% del total demandado, o en subsidio, la indemnizaci\u00f3n de 80 millones de la cl\u00e1usula 7\u00aa; b) el 20% del monto de la demanda reconvencional; c) los 60 millones a todo evento. La Sociedad demandada no contest\u00f3 la demanda.<\/p>\n\n\n\n

En primera instancia, se conden\u00f3 a la Sociedad a pagar los 60 millones a todo evento. Rechaz\u00f3 los rubros del 20% del total demandado y demanda reconvencional, por haber terminado la causa por equivalente jurisdiccional.<\/p>\n\n\n\n

La Corte de Apelaciones de Concepci\u00f3n (24\/02\/2025, 1953-2023) confirm\u00f3, pero aumentando la condena a 80 millones, haciendo aplicable la cl\u00e1usula 7\u00aa que establec\u00eda una indemnizaci\u00f3n como \u201csuma \u00fanica y total\u201d de dicho monto en caso de t\u00e9rmino anticipado del encargo. Con todo, dej\u00f3 sin efecto la aplicaci\u00f3n de la cl\u00e1usula sexta c), es decir, el pago de 60 millones a todo evento se\u00f1alando que era \u201cconfusa y ambigua y adem\u00e1s se contrapone con lo estipulado en la cl\u00e1usula 7\u00b0 del mismo, en que se expresa la suma \u2018\u00fanica y total\u2019 que excluye cualquier otra\u201d, aplicando el art. 1566 inc. 2 por haber sido la cl\u00e1usula redactada por el abogado demandante. Por \u00faltimo, la sentencia de alzada precisa que \u201cla decisi\u00f3n antes indicada, es la que mejor se aviene con la intenci\u00f3n de los contratantes, la buena fe contractual y la materia de que se trata\u201d, sin argumentar m\u00e1s.<\/p>\n\n\n\n

La Corte Suprema anul\u00f3 de oficio dicha sentencia (arts. 768 n\u00b0 5 y 170 n\u00b0 4 CPC). La sentencia recurrida adolecer\u00eda de falta de fundamentaci\u00f3n, se\u00f1alando el m\u00e1ximo tribunal que \u201cel fallo impugnado [\u2026] incurre en un razonamiento oscuro y, por consiguiente, deviene en carente de fundamentaci\u00f3n\u201d (c. 11\u00b0). Con todo, aunque la sentencia formaliza el reproche como falta de fundamentaci\u00f3n, lo que materialmente censura es la err\u00f3nea aplicaci\u00f3n del art. 1566 inc. 2 o regla contra proferentem.<\/em><\/p>\n\n\n\n

<\/i><\/span>El control de las condiciones de aplicaci\u00f3n de la regla contra proferentem <\/em> <\/h4>
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Pese a que podr\u00eda haberse controlado la err\u00f3nea aplicaci\u00f3n de dicho precepto legal conociendo la casaci\u00f3n en el fondo que se dedujo, es destacable esta consideraci\u00f3n de las normas de interpretaci\u00f3n contractual como verdaderas leyes, controlables en su sentido y alcance, m\u00e1s all\u00e1 de los casos en que haya \u201cdesnaturalizaci\u00f3n de lo acordado\u201d, como es tan frecuente en la jurisprudencia.<\/p>\n\n\n\n

El tribunal entrega dos pautas al respecto. Una, habitual, en que destaca la esencial subsidiariedad de este dispositivo interpretativo. (c. 9\u00b0). Luego, lo que es menos frecuente, analiza las condiciones de procedencia del art. 1566 inc. 2, que exige \u201ccl\u00e1usulas ambiguas\u201d. As\u00ed, se se\u00f1al\u00f3 que \u201ccabe destacar que si la cl\u00e1usula de un contrato, como la comentada, es confusa y ambigua, no puede contraponerse a otra, esto es, si no fue posible identificar con claridad el sentido y alcance de dicha cl\u00e1usula, dif\u00edcilmente lo que dispone puede ser opuesto a otra, respecto de la que s\u00ed hay claridad\u201d (c. 11\u00b0). As\u00ed, no puede hablarse de cl\u00e1usulas contrapuestas si una de ellas es ambigua: poder afirmar que algo es contrapuesto, implica saber con certeza el contenido de cada elemento comparado. No caber se\u00f1alar que un objeto indeterminado es contrapuesto a una vaca, si no s\u00e9 de qu\u00e9 se trata dicho objeto.<\/p>\n\n\n\n

De esta forma, la Corte Suprema censura el razonamiento que al tribunal de alzada le permiti\u00f3 aplicar el art. 1566 inc. 2 para hacer primar la cl\u00e1usula s\u00e9ptima, que por lo dem\u00e1s hablaba de \u201cindemnizaci\u00f3n de perjuicios\u201d, trat\u00e1ndose de una materia distinta. Hemos se\u00f1alado que la hip\u00f3tesis de cl\u00e1usulas incompatibles es terreno de aplicaci\u00f3n de la regla contra proferentem <\/em>(Rubio, 2024, p. 562), pero debe existir verdadera incompatibilidad, interpretando las cl\u00e1usulas unas por otras (art. 1564) d\u00e1ndoles el sentido que mejor haga prevalecer la naturaleza del contrato (art. 1563 inc. 1). As\u00ed, entre m\u00e1s reglas del t\u00edtulo XIII del libro IV se entreguen en abono de la conclusi\u00f3n del tribunal, m\u00e1s va quedando claro su iter<\/em> interpretativo.<\/p>\n\n\n\n

La sola literalidad del acuerdo ya daba pistas de las cl\u00e1usulas en debate. As\u00ed, si un honorario se pacta \u201ca todo evento\u201d pareciera ser que dicha obligaci\u00f3n est\u00e1 sujeta a un plazo. En cambio, si \u00e9ste se devenga \u201cEn caso de que por cualquier circunstancia o motivo la mandante quisiera poner t\u00e9rmino anticipado\u201d, se trata de una obligaci\u00f3n condicional. Cuestiones de ese tenor no parecen haber sido planteadas en el debate.<\/p>\n\n\n\n

Por \u00faltimo, en un considerando digno de menci\u00f3n, nuestro m\u00e1ximo tribunal dice que:<\/p>\n\n\n\n

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\u201cEl considerando duod\u00e9cimo del fallo de alzada agrega que lo decidido se aviene a la intenci\u00f3n de los contratantes, la buena fe y la materia, sin embargo, no se encuentra justificada en m\u00e1s antecedentes, m\u00e1xime al tenerse a la vista la reflexi\u00f3n anterior\u201d (c. 11\u00b0).<\/p>\n<\/blockquote>\n\n\n\n

Justa y demoledora cr\u00edtica a la falta de fundamentaci\u00f3n de conceptos indeterminados como \u201cintenci\u00f3n de los contratantes\u201d, \u201cbuena fe\u201d y \u201cmateria\u201d del contrato, cada uno de ellos posiblemente aplicables, pero siempre y cuando se incorporen al razonamiento de forma solvente, sobre la base de los antecedentes del litigio.<\/p>\n\n\n\n

Es hora de volver la vista a las reglas que desde 1857 establece el C\u00f3digo Civil chileno en el t\u00edtulo XIII del libro IV, las cuales, bien aplicadas, pueden otorgar soluciones a problemas actuales de la contrataci\u00f3n.<\/p>\n\n\n\n

<\/i><\/span>Bibliograf\u00eda <\/h4>
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