{"id":1995,"date":"2026-06-22T08:00:00","date_gmt":"2026-06-22T08:00:00","guid":{"rendered":"https:\/\/eloficio.cl\/?p=1995"},"modified":"2026-06-21T16:54:55","modified_gmt":"2026-06-21T16:54:55","slug":"nota-jurisprudencial-revocabilidad-de-la-readquisicion-de-activos-por-el-acreedor-de-una-empresa-deudora","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/eloficio.cl\/index.php\/2026\/06\/22\/nota-jurisprudencial-revocabilidad-de-la-readquisicion-de-activos-por-el-acreedor-de-una-empresa-deudora\/","title":{"rendered":"Nota jurisprudencial: revocabilidad de la readquisici\u00f3n de activos por el acreedor de una empresa deudora"},"content":{"rendered":"\n

<\/i><\/span>Corte de Apelaciones de La Serena, 17 de junio de 2026, rol N\u00b0 1366-2023, \u201cInversiones Altura Chile Limitada con Automotriz Carmona y C\u00eda. Ltda.\u201d <\/h4>
<\/div><\/div>\n\n\n\n
<\/span>\"\"
\n

<\/p>\n<\/div><\/div>\n\n\n\n

<\/i><\/span>Los hechos <\/h4>
<\/div><\/div>\n\n\n\n

Durante 2019, la empresa Rocterra Ingenier\u00eda y Servicios Limitada celebr\u00f3 con Automotriz Carmona y Compa\u00f1\u00eda Limitada tres contratos de compraventa, por los que adquiri\u00f3 un total de diez veh\u00edculos motorizados (nueve camiones y una camioneta). El precio total de los veh\u00edculos ascend\u00eda a $ 734.828.640, dividido en un pie pagadero al contado y en cuotas, que devengaban el correspondiente inter\u00e9s. Se pact\u00f3 asimismo una cl\u00e1usula de aceleraci\u00f3n, que confer\u00eda a la automotora el derecho de exigir inmediatamente el pago del saldo total insoluto, considerando las cuotas impagas como de plazo vencido.<\/p>\n\n\n\n

Pronto Rocterra dej\u00f3 de cumplir con las cuotas pactadas. Como una forma de resolver la situaci\u00f3n, ambas partes convinieron que la automotora readquiriera los veh\u00edculos, contra lo cual se dar\u00eda por saldada la deuda de $ 541.752.108. La readquisici\u00f3n, efectuada entre mayo y septiembre de 2020, se materializ\u00f3 en una serie de documentos cada uno denominado \u201cContrato de Compraventa de Veh\u00edculos Motorizados\u201d, seguidos de la transferencia de dominio de los diez veh\u00edculos y la emisi\u00f3n de las correspondientes facturas por parte de Rocterra. Esta no recibi\u00f3 suma alguna por las transferencias, sino que solo vio extinguida su deuda; pero tuvo que asumir el IVA que le correspond\u00eda pagar en calidad de vendedor, ascendente a aproximadamente $71.700.627. Como la automotora afirmar\u00eda m\u00e1s tarde, los valores de \u201creadquisici\u00f3n\u201d fueron, en general, superiores al saldo de precio correspondiente al veh\u00edculo readquirido. Puesto que Rocterra prestaba servicios en faenas mineras, al momento de su readquisici\u00f3n los veh\u00edculos registraban fallas mec\u00e1nicas, fugas de aceite y otros desperfectos. El desierto es hostil.<\/p>\n\n\n\n

En diciembre de 2020, Inversiones Altura Chile Limitada, un acreedor al que Rocterra adeudaba $8.976.566, demand\u00f3 su liquidaci\u00f3n forzosa. El 2\u00b0 Juzgado de Letras de Coquimbo dict\u00f3 resoluci\u00f3n de liquidaci\u00f3n concursal en abril de 2021. Al tomar conocimiento de las transferencias de los veh\u00edculos dentro del denominado \u201cperiodo sospechoso\u201d, el liquidador tom\u00f3 contacto con la automotora. Mediante carta de fecha 27 de mayo de 2021, la compa\u00f1\u00eda indic\u00f3: \u201cSe hace presente que tales compraventas se celebraron en todos los casos para formalizar daciones en pago hasta concurrencia de valores de las deudas mantenidas por ROCTERRA INGENIER\u00cdA Y SERVICIOS LTDA. para con mi representada derivadas de los saldos de precios impagos en la primitiva adquisici\u00f3n de los veh\u00edculos en cuesti\u00f3n\u201d. El liquidador inform\u00f3 esta circunstancia a los acreedores.<\/p>\n\n\n\n

<\/i><\/span>El proceso <\/h4>
<\/div><\/div>\n\n\n\n

Inversiones Altura, la misma acreedora que hab\u00eda dado inicio al procedimiento, interpone una acci\u00f3n revocatoria concursal objetiva relativa a la readquisici\u00f3n de los diez veh\u00edculos de Rocterra por Automotriz Carmona. Se fundamenta en que los contratos calificados como compraventa, a trav\u00e9s de los cuales se materializ\u00f3 la readquisici\u00f3n de los veh\u00edculos, en realidad constituir\u00edan una daci\u00f3n en pago que configura la causal de revocaci\u00f3n objetiva del art. 287 N\u00b0 2 de la Ley N\u00b0 20.720: \u201ctodo pago de deudas vencidas que no sea ejecutado en la forma estipulada en la convenci\u00f3n\u201d.<\/p>\n\n\n\n

Recu\u00e9rdese que, en estos casos, no es preciso acreditar el conocimiento del mal estado de los negocios del deudor por parte de su contraparte, y que adem\u00e1s se presume la lesividad del acto para la masa. Para controvertir este \u00faltimo elemento de la revocaci\u00f3n, la automotora aleg\u00f3 que el valor en que readquiri\u00f3 los veh\u00edculos era inferior a la deuda que Rocterra manten\u00eda por cada uno de ellos; y que, adem\u00e1s, los recibi\u00f3 en un valor inferior al de mercado, dado su estado de deterioro, para no hablar de su depreciaci\u00f3n contable.<\/p>\n\n\n\n

El 2\u00b0 Juzgado de Letras de Coquimbo acogi\u00f3 la demanda, revocando esta daci\u00f3n en pago y ordenando la restituci\u00f3n de los veh\u00edculos al patrimonio de Rocterra. El tribunal razon\u00f3 que el acto benefici\u00f3 exclusivamente a Automotriz Carmona, afectando el principio de la par conditio creditorum<\/em>.<\/p>\n\n\n\n

Automotriz Carmona apel\u00f3 esta sentencia, argumentando que no hubo perjuicio patrimonial real y que la sentencia omiti\u00f3 fijar \u201cla diferencia de valor entre el acto o contrato revocado y el valor que considere prevaleciente en el mercado bajo similares condiciones a las existentes a la \u00e9poca de dicho acto\u201d, como dispone el art. 292 inc. 1\u00b0 de la Ley N\u00b0 20.720, lo que le imped\u00eda ejercer el derecho de pagar esa diferencia para conservar los veh\u00edculos.<\/p>\n\n\n\n

La Corte de Apelaciones de La Serena, en una sentencia de la semana pasada (advierto que no est\u00e1 ejecutoriada al escribirse estas l\u00edneas), confirm\u00f3 con declaraci\u00f3n la revocaci\u00f3n de los actos. El tribunal de alzada desestim\u00f3 las pruebas de la automotriz, en particular algunos informes periciales cuya metodolog\u00eda consider\u00f3 deficiente, y por razones procedimentales. Determin\u00f3 asimismo que el perjuicio consisti\u00f3 no solo en la p\u00e9rdida de los bienes, sino en que Rocterra tuviera que asumir el IVA de la readquisici\u00f3n, que Tesorer\u00eda General de la Rep\u00fablica hab\u00eda verificado sum\u00e1ndose as\u00ed al pasivo de la deudora. No obstante, la Corte enmend\u00f3 la sentencia de primera instancia, declarando que la diferencia a que se refiere el art. 292 inc. 1\u00b0 de la Ley N\u00b0 20.720 ser\u00eda el del precio pactado en los contratos de 2019, menos el 15 % por concepto de depreciaci\u00f3n, menos los pagos efectuados por la empresa deudora, m\u00e1s el IVA pagado por Rocterra.<\/p>\n\n\n\n

<\/i><\/span>Calificaci\u00f3n de los actos como daci\u00f3n en pago <\/h4>
<\/div><\/div>\n\n\n\n

Mucho cabr\u00eda comentar acerca de esta sentencia: los efectos perturbadores del IVA en el concurso, o el m\u00e9todo para calcular el valor \u201cprevaleciente en el mercado bajo similares condiciones a las existentes a la \u00e9poca de dicho acto\u201d. Pero me quiero centrar en un aspecto bien privatista, al que la sentencia le dedica varios considerandos: la calificaci\u00f3n de la readquisici\u00f3n de los veh\u00edculos como una daci\u00f3n en pago.<\/p>\n\n\n\n

La Corte consider\u00f3 que la recompra de los veh\u00edculos configur\u00f3 una aut\u00e9ntica daci\u00f3n en pago. Para hacerlo cit\u00f3 una opini\u00f3n autorizada (Meza Barros), y adem\u00e1s un trabajo juvenil (Manterola, 2015). Pese a que es un honor verme citado por un tribunal superior, tengo algunas dudas sobre esta calificaci\u00f3n jur\u00eddica, que expongo aqu\u00ed sin pretender zanjar el asunto, por deferencia a la Corte Suprema que eventualmente podr\u00eda pronunciarse en casaci\u00f3n, y porque el asunto requiere m\u00e1s estudio que este.<\/p>\n\n\n\n

Desde luego, esta suerte de retroventa de los camiones tiene todo el aspecto de ser un acto revocable: activos salen del patrimonio de la deudora, la que queda obligada a pagar el IVA, y solo uno de los acreedores recibe el beneficio de recuperar su cr\u00e9dito. La automotora esquiva as\u00ed el concurso, al estilo del vendedor en el art. 154 de la Ley N\u00b0 20.720, aunque sin cumplir la exigencia de este precepto de que los bienes no hayan entrado en la esfera de poder de la empresa deudora. Aunque fuera cierto que la automotora soport\u00f3 la diferencia que hay entre el valor de un veh\u00edculo nuevo y uno usado, me pregunto si no habr\u00e1 aprovechado el IVA cr\u00e9dito por las facturas que emiti\u00f3 Rocterra. Como sea, es probable que haya habido un perjuicio a la masa activa, y en todo caso se alter\u00f3 la par conditio<\/em> creditorum<\/em>. Imposible no remitirse a la reciente monograf\u00eda de Goldenberg (2026, pp. 52-54), autor citado por la sentencia.<\/p>\n\n\n\n

Pero, admitiendo que el acto fue revocable, \u00bfconstituye una aut\u00e9ntica daci\u00f3n en pago? Podr\u00eda pensarse que, m\u00e1s bien, hubo dos compraventas sucesivas, ambas con un mismo objeto (los veh\u00edculos), los saldos de cuyos precios se compensaron legalmente antes de dictarse la resoluci\u00f3n de liquidaci\u00f3n (al tratarse de obligaciones dinerarias actualmente exigibles). Milita a favor de esta calificaci\u00f3n el comportamiento de las partes: por la segunda compraventa se emiti\u00f3 la correspondiente factura y se pag\u00f3 el IVA. Si esto fuera as\u00ed, la acci\u00f3n habr\u00eda debido sujetarse a las reglas de la revocaci\u00f3n subjetiva, y acreditarse el conocimiento del mal estado de los negocios por parte de la automotora. Pero que no nos confunda el aire de familia que hay entre la daci\u00f3n en pago y la compraventa (Manterola, 2015, pp. 118-120). Mirado el asunto con cierta distancia, parece artificial ver aqu\u00ed dos compraventas independientes, que por casualidad tienen un mismo objeto, el precio de la segunda determinado por relaci\u00f3n al saldo impago de la primera. Demasiadas coincidencias.<\/p>\n\n\n\n

Por otra parte, podr\u00eda afirmarse que, en los hechos, hubo una compraventa (la de 2019) que gener\u00f3 una obligaci\u00f3n de dar dinero, no extinguida por el pago sino por la entrega de las mismas especies vendidas, es decir, mediante daci\u00f3n en pago. Esa fue la afirmaci\u00f3n m\u00e1s espont\u00e1nea del representante de la automotora, si bien la calificaci\u00f3n jur\u00eddica de un lego no debiera resultar definitiva para un tribunal (correctamente la Corte de Apelaciones de La Serena quiso detenerse en el punto). En mi opini\u00f3n, no hay daci\u00f3n en pago porque el prop\u00f3sito pr\u00e1ctico de las partes no parece haber sido cumplir la primera venta por un medio alternativo, sino m\u00e1s bien dejarla sin efecto para as\u00ed evitar a la automotora el concurso. La readquisici\u00f3n de los veh\u00edculos tuvo el prop\u00f3sito de extinguir una obligaci\u00f3n, y por eso no es aut\u00e9ntica compraventa; pero no parece tampoco daci\u00f3n en pago, porque falt\u00f3 la dimensi\u00f3n objetiva en la prestaci\u00f3n animo solvendi<\/em> (Manterola, 2015, pp. 107-109): nada hizo Rocterra para saldar la obligaci\u00f3n, sino devolver aquellos veh\u00edculos que nunca pagar\u00eda.<\/p>\n\n\n\n

Entonces \u00bfqu\u00e9? Queda la impresi\u00f3n, que aqu\u00ed solo puede sugerirse, de que hubo una resciliaci\u00f3n encubierta. El acto es igualmente revocable por las razones ya apuntadas, pero \u00bfbajo qu\u00e9 r\u00e9gimen? Pienso que esta resciliaci\u00f3n tiene aspecto gratuito: Rocterra le hizo una \u201cpaleteada\u201d a Automotriz Carmona. Pero m\u00e1s lejos no llego por ahora.<\/p>\n\n\n\n

<\/i><\/span>Bibliograf\u00eda <\/h4>
<\/div><\/div>\n\n\n\n