{"id":2134,"date":"2026-08-10T08:00:00","date_gmt":"2026-08-10T08:00:00","guid":{"rendered":"https:\/\/eloficio.cl\/?p=2134"},"modified":"2026-08-09T17:41:54","modified_gmt":"2026-08-09T17:41:54","slug":"la-falta-de-proclamacion-de-los-acuerdos-de-la-junta-de-accionistas","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/eloficio.cl\/index.php\/2026\/08\/10\/la-falta-de-proclamacion-de-los-acuerdos-de-la-junta-de-accionistas\/","title":{"rendered":"La falta de proclamaci\u00f3n de los acuerdos de la junta de accionistas"},"content":{"rendered":"\n
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Digamos que se celebra una junta de accionistas, regularmente citada y constituida, con el objeto de votar una renovaci\u00f3n de directorio. Preside la junta el presidente del directorio, oficia como secretario el gerente general y asisten sus \u00fanicos dos accionistas. Estos se encuentran sumidos en un conflicto irresoluble, y por eso no resulta extra\u00f1o que asistan representados por sus abogados. El presidente desea no terciar en este conflicto. En su concepto, no le corresponde hacer de \u00e1rbitro, y adem\u00e1s teme que, m\u00e1s tarde, una eventual conducta parcial pueda interpretarse como una infracci\u00f3n a sus deberes de lealtad, puesto que su propia continuidad en el directorio se definir\u00e1 en esta asamblea.<\/p>\n\n\n\n

Sometida la renovaci\u00f3n del directorio a votaci\u00f3n y efectuado el c\u00f3mputo de los votos por el secretario, se produce alg\u00fan tipo de diferencia entre los representantes de los accionistas. Quiz\u00e1s se discute la participaci\u00f3n que a uno de los accionistas corresponde en el capital social, o si sus acciones tienen derecho a voto (por ejemplo, por haberse infringido preferencias econ\u00f3micas o l\u00edmites estatutarios a la cesi\u00f3n de acciones), o c\u00f3mo deben computarse, o si ciertos candidatos al directorio satisfacen las exigencias legales o reglamentarias, etc. Corresponde al presidente proclamar el resultado de la votaci\u00f3n, pero, rodeado de abogados de uno y otro bando, se siente como entre Escila y Caribdis.<\/p>\n\n\n\n

En este contexto pueden ocurrir distintas situaciones. En un primer escenario que deseo plantear al lector, el presidente se abstiene de declarar un resultado para esa elecci\u00f3n: que el \u00e1rbitro o el juez lo decidan. En un segundo escenario, el presidente declara dos resultados alternativos: si se computa los votos como indica el primer accionista, entonces se declara electos a tales directores; si se computan como sostiene el segundo accionista, entonces tales otros directores resultan electos. En un tercer escenario, la junta degenera en griter\u00edo y los representantes de los accionistas abandonan la asamblea intempestivamente, dejando confusos al presidente y al secretario, quienes deciden levantar la sesi\u00f3n y consignar estos hechos en el acta.<\/p>\n\n\n\n

La pregunta de que se ocupa esta entrada es si una junta de accionistas en que se efectu\u00f3 una votaci\u00f3n sin que el presidente proclame su resultado, ha adoptado un acuerdo social. Ni la Ley N\u00b0 18.046 de 1981, Ley de Sociedades An\u00f3nimas (LSA) ni su Reglamento (RSA) ofrecen una respuesta expresa, preocupados menos de la junta y m\u00e1s del acta de la junta. No obstante, de los textos legales y reglamentarios puede inducirse la siguiente respuesta: no hay acuerdo social sin proclamaci\u00f3n de un resultado de la votaci\u00f3n, pero el juez puede corregir ex post <\/em>esta omisi\u00f3n del presidente, cuando as\u00ed lo demandare alg\u00fan accionista interesado.<\/p>\n\n\n\n

<\/i><\/span>La proclamaci\u00f3n del resultado de la votaci\u00f3n por el presidente de la junta <\/h4>
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Para que la junta de accionistas adopte un acuerdo, es decir, un acto jur\u00eddico unilateral cuya emisi\u00f3n se imputa a la sociedad an\u00f3nima, es preciso que, habi\u00e9ndose citado y constituido conforme a la ley, se vote las materias sometidas a su decisi\u00f3n y, tras el c\u00f3mputo de los votos, se proclame un resultado.<\/p>\n\n\n\n

La proclamaci\u00f3n es el acto por el cual el presidente de la junta de accionistas (cargo que en principio detenta el presidente del directorio: art. 61 inc. 3\u00b0 LSA), tras el c\u00f3mputo de los votos, declara que una propuesta alcanz\u00f3 el qu\u00f3rum legal y que, por lo tanto, ha sido aprobada (S\u00e1nchez-Calero, 2007, p. 318). Se trata de un acto que no puede omitirse. Mientras el voto de cada accionista en la junta constituye un acto jur\u00eddico cuyo emisor es, precisamente, ese accionista, el acuerdo de la junta es un acto jur\u00eddico unilateral distinto del voto, cuyo emisor es la sociedad. Para que una pluralidad de votos pueda ser considerada un acto jur\u00eddico unilateral de la sociedad se precisa una actividad procedimental que unifique esa pluralidad en una sola declaraci\u00f3n (Fern\u00e1ndez de la G\u00e1ndara, 1995, p. 225; Gir\u00f3n, 1976, p. 309). Y ese acto es precisamente la proclamaci\u00f3n.<\/p>\n\n\n\n

Se podr\u00eda pensar que la proclamaci\u00f3n del resultado se vuelve superflua cuando cualquier observador puede constatar que una propuesta alcanz\u00f3 la mayor\u00eda necesaria para ser aprobada. De hecho, eso es lo que sucede cuando una decisi\u00f3n se adopta por aclamaci\u00f3n: no hace falta que el acta indique, adicionalmente, que el presidente proclame el resultado aclamado (con tal que el acta consigne el acuerdo adoptado). Pero no es eso lo que sucede cuando los accionistas se encuentran sumidos en un conflicto societario como el antes descrito.<\/p>\n\n\n\n

El presidente de la junta tiene algunas funciones imprescindibles, especialmente en contextos de conflicto, y para cumplirlas goza \u2013al decir de algunos autores\u2013 de \u201ccierta discrecionalidad\u201d para conducir la discusi\u00f3n (Esteban, 1995, p. 5024; S\u00e1nchez-Calero, 2007, p. 241). Nadie puede sustituir al presidente en la conducci\u00f3n de la deliberaci\u00f3n y en el ejercicio de esta \u201cdiscreci\u00f3n\u201d; ni siquiera el presidente puede abdicar de ella sin infringir sus deberes. Cuesti\u00f3n distinta es que, m\u00e1s tarde, esta discrecionalidad hubiera quedado sometida al escrutinio judicial (Luccardi, 2006, p. 920), como se ver\u00e1 m\u00e1s adelante.<\/p>\n\n\n\n

La proclamaci\u00f3n del resultado tras la votaci\u00f3n no puede ser omitida, no solo porque ello importar\u00eda privar al presidente de sus facultades normativas, sino tambi\u00e9n por una raz\u00f3n pr\u00e1ctica: para que sea ejecutado el acuerdo, el acta de la junta debe contener alguna declaraci\u00f3n que pueda leerse como una decisi\u00f3n social (art. 72 inc. 3\u00b0 LSA). Como afirma Puga, \u201cel acta debe ser completa y bastarse a s\u00ed misma, en los t\u00e9rminos que es un acto jur\u00eddico cuyo objeto, causa y manifestaci\u00f3n de voluntad debe extraerse con facilidad de su texto\u201d (2024, p. 1176). Puesto que no hay acto jur\u00eddico donde no hay declaraci\u00f3n, sin proclamaci\u00f3n no hay acuerdo. Por eso, el presidente que incumple sus deberes se hace responsable como quien \u201cprovoca la ineficacia de un negocio del que no es parte\u201d (Iribarren, 2022, p. 164).<\/p>\n\n\n\n

As\u00ed, no hay acuerdo ni cuando el presidente deja de proclamar un resultado, ni cuando \u201cproclama\u201d dos resultados alternativos a una misma votaci\u00f3n: esto \u00faltimo no es proclamar ning\u00fan resultado. As\u00ed, en el caso Villa Italia<\/em>, la Corte Suprema declar\u00f3 la nulidad de todo lo obrado por falta de emplazamiento sobre la base de que se notific\u00f3 la demanda al gerente general designado por uno de los dos directorios (!) cuya elecci\u00f3n fue \u201cproclamada\u201d por el presidente de la junta (19 de junio de 2023, rol N\u00b0 127264-2020). Al sostener que no hubo emplazamiento, el tribunal supone que el gerente no era tal, y esto a su vez supone que la elecci\u00f3n de un directorio sin una adecuada proclamaci\u00f3n (de un solo resultado) es ineficaz, sin necesidad de una formal declaraci\u00f3n de nulidad (v\u00e9ase un comentario a esta sentencia en Manterola, 2023).<\/p>\n\n\n\n

<\/i><\/span>\u00bfPuede un tercero proclamar el resultado de una votaci\u00f3n? <\/h4>
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Desde luego, no puede cualquier accionista proclamar en la junta un resultado al que, en su opini\u00f3n, se arrib\u00f3: debe contentarse con representar a la asamblea la incorrecta forma de c\u00f3mputo (art. 124 RSA). Con m\u00e1s dudas, si fuere de aquellos que deben suscribir el acta (art. 72 inc. 3\u00b0 LSA), podr\u00eda permit\u00edrsele consignar en ella las \u201cinexactitudes u omisiones\u201d que se hubieren cometido. Digo que con dudas, porque las salvedades a que se refiere este precepto deben corresponderse con diferencias entre lo sucedido en la junta y lo relatado en el acta, y no entre lo que sucedi\u00f3 en la junta y lo que debi\u00f3 suceder en ella.<\/p>\n\n\n\n

Si los accionistas no pueden proclamar por su cuenta el resultado de una votaci\u00f3n, podr\u00eda preguntarse si basta que lo haga el secretario, al redactar el acta. La respuesta es tambi\u00e9n negativa, pues no es esta la distribuci\u00f3n de responsabilidades que establece el ordenamiento. Existe total acuerdo en que la proclamaci\u00f3n del resultado es funci\u00f3n del presidente de la junta de accionistas (por todos, Iribarren, 2022, p. 163). En Chile, el art. 119 letra b) RSA establece que \u201cel secretario har\u00e1 la suma de los votos [c\u00f3mputo] y el presidente anunciar\u00e1 el resultado de la votaci\u00f3n o, en caso de elecciones, proclamar\u00e1 elegidos los que resulten con las primeras mayor\u00edas, hasta completar el n\u00famero que corresponda elegir [proclamaci\u00f3n]\u201d. Y esta distribuci\u00f3n de funciones es importante para el equilibrio de poder en el dise\u00f1o de la sociedad an\u00f3nima, porque, si el enunciado de la declaraci\u00f3n del resultado quedara confiado al redactor del acta, entonces los accionistas asistentes perder\u00edan ocasi\u00f3n de consignar \u201cobservaciones e incidentes\u201d (art. 124 RSA). Adem\u00e1s, al tratarse de un acto que integra el acuerdo de la junta, la proclamaci\u00f3n debe ser realizada en la junta misma, y no en el acta. El acta no es la junta, sino un instrumento que da cuenta de lo ocurrido en la junta.<\/p>\n\n\n\n

\u00bfY puede un ministro de fe asistente a la junta suplir al presidente en la proclamaci\u00f3n del resultado? La respuesta es tambi\u00e9n negativa. No es ese ministro de fe la persona a quien la normativa encomienda la proclamaci\u00f3n del resultado, sino \u2013como ya se se\u00f1al\u00f3\u2013 el presidente de la junta, tras el c\u00f3mputo por el secretario (art. 119 letra b) RSA). La declaraci\u00f3n de un ministro de fe, en el mejor de los casos, tiene solo un valor probatorio acerca de lo ocurrido en la asamblea. Recu\u00e9rdese que el art. 57 inc. final LSA dispone que las reformas de estatutos \u201cs\u00f3lo podr\u00e1n acordarse en junta celebrada ante notario, quien deber\u00e1 certificar que el acta es expresi\u00f3n fiel de lo ocurrido y acordado en la reuni\u00f3n\u201d. La certificaci\u00f3n del notario a que se refiere este precepto se refiere al acta: no cumple funci\u00f3n alguna en la junta misma, fuera de asistir y observar.<\/p>\n\n\n\n

Como he indicado en otro lugar, el presidente \u201ces soberano \u2013si cabe hablar as\u00ed\u2013 para hacer la primera constataci\u00f3n de que concurre la mayor\u00eda necesaria para alcanzar un acuerdo [\u2026] No tiene la \u00faltima palabra, pero tiene la primera: es la voz del acuerdo\u201d (Manterola, 2023, p. 347). Incluso quienes consideran que la proclamaci\u00f3n no es constitutiva del acuerdo de la junta \u2013opini\u00f3n que no comparto\u2013, piensan que nadie puede suplirle sino el juez (S\u00e1nchez, 2009, pp. 509-511). Y es que, justamente, el presidente no tiene la \u00faltima palabra, porque la proclamaci\u00f3n del resultado de la votaci\u00f3n no es una declaraci\u00f3n de voluntad, sino de ciencia: el presidente no declara lo que quiere, sino lo que ha ocurrido (S\u00e1nchez, 2009, p. 498). Y por eso esta funci\u00f3n est\u00e1 sometida al control judicial.<\/p>\n\n\n\n

<\/i><\/span>El control judicial de la proclamaci\u00f3n del resultado de la votaci\u00f3n <\/h4>
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Desde luego que el presidente del directorio responde del correcto desempe\u00f1o de sus funciones como presidente de la junta de accionistas. No es este el lugar para indagar si esta responsabilidad sigue las reglas de responsabilidad de los directores (culpa leve, solidaridad, etc.) o no. Basta se\u00f1alar que el presidente de la junta debe indemnizar los perjuicios a que d\u00e9 lugar una incorrecta proclamaci\u00f3n del resultado de la votaci\u00f3n, o su omisi\u00f3n, siempre que se acredite no solo los perjuicios, sino su imputabilidad a la conducta del presidente. Si de buena fe considera que las votaciones no alcanzaron ning\u00fan resultado \u2212por ejemplo, porque estima que se configur\u00f3 un empate\u2212, no se le puede reprochar infracci\u00f3n alguna. Si la junta degenera en griter\u00edo y se hace imposible su continuaci\u00f3n, la falta de proclamaci\u00f3n bien podr\u00eda no serle imputable.<\/p>\n\n\n\n

Pero la sola existencia de una diferencia entre los accionistas no le exime de declarar un resultado, incluso cuando esto implique un ejercicio de calificaci\u00f3n jur\u00eddica, como determinar si se configur\u00f3 una infracci\u00f3n a l\u00edmites estatutarios a la transferencia de acciones (art. 14 LSA) o las preferencias econ\u00f3micas de un accionista (art. 21 inc. 3\u00b0 LSA). \u00danicamente la calificaci\u00f3n de los poderes de los accionistas le est\u00e1 vedada, porque el reglamente entrega esta funci\u00f3n a un abogado calificador (art. 116 RSA). A falta de intervenci\u00f3n de la Comisi\u00f3n para el Mercado Financiero conforme con el art. 63 inc. 3\u00b0 LSA en las sociedades abiertas, ser\u00e1 el presidente de la junta quien, en ejercicio de sus facultades naturales para conducir la asamblea con \u201ccierta discrecionalidad\u201d, deba establecer estos puntos. Al hacerlo, el presidente no se constituye en \u00e1rbitro: aplica el derecho, pero no ejerce jurisdicci\u00f3n, como tampoco lo hace el abogado calificador cuando admite o rechaza un poder (procede \u201csin forma de juicio\u201d, dice el art. 116 RSA) ni la Comisi\u00f3n cuando ejerce las funciones del art. 63 inc. 3\u00b0 LSA.<\/p>\n\n\n\n

El control jurisdiccional de lo acaecido en la junta corresponde siempre al tribunal, que ser\u00e1 por regla general un juez \u00e1rbitro, o excepcionalmente un juez civil, seg\u00fan las normas sobre arbitraje societario (art. 125 LSA). Este control se refiere no solo a determinar eventuales responsabilidades del presidente, sino tambi\u00e9n a suplir una proclamaci\u00f3n que no se efectu\u00f3 o bien a corregir una proclamaci\u00f3n incorrecta del resultado.<\/p>\n\n\n\n

Tal actividad judicial no se corresponde con el ejercicio de una acci\u00f3n meramente declarativa: el juez no puede afirmar que la junta arrib\u00f3 a un determinado acuerdo, porque no hay acuerdo sin proclamaci\u00f3n. M\u00e1s bien, el juez se pronuncia acogiendo una acci\u00f3n de condena a una obligaci\u00f3n de hacer: la de imponer al presidente la declaraci\u00f3n del resultado que debi\u00f3 proclamar. En t\u00e9rminos pr\u00e1cticos, el juez deber\u00e1 disponer el levantamiento de un acta de la junta que contenga los acuerdos que debi\u00f3 proclamarse, exigiendo su suscripci\u00f3n por el presidente, el secretario y los tres accionistas que se hubieren elegido en ella, pues de otro modo no podr\u00eda llevarse a efecto dichos acuerdos (art. 72 inc. 3\u00b0 LSA). En sede ejecutiva, dicha condena podr\u00e1 hacerse efectiva de conformidad con el art. 532 del C\u00f3digo de Procedimiento Civil: \u201csi el hecho debido consiste en la suscripci\u00f3n de un instrumento o en la constituci\u00f3n de una obligaci\u00f3n por parte del deudor, podr\u00e1 proceder a su nombre el juez que conozca del litigio, si, requerido aqu\u00e9l, no lo hace dentro del plazo que le se\u00f1ale el tribunal\u201d.<\/p>\n\n\n\n

<\/i><\/span>Bibliograf\u00eda <\/h4>
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