{"id":2186,"date":"2026-08-17T08:00:00","date_gmt":"2026-08-17T08:00:00","guid":{"rendered":"https:\/\/eloficio.cl\/?p=2186"},"modified":"2026-08-17T02:45:51","modified_gmt":"2026-08-17T02:45:51","slug":"como-interpretar-el-contrato-si-ambas-partes-lo-entendieron-de-la-misma-forma","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/eloficio.cl\/index.php\/2026\/08\/17\/como-interpretar-el-contrato-si-ambas-partes-lo-entendieron-de-la-misma-forma\/","title":{"rendered":"\u00bfC\u00f3mo interpretar el contrato si ambas partes lo entendieron de la misma forma?"},"content":{"rendered":"\n
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Podr\u00e1 parecer parad\u00f3jico. \u00bfQu\u00e9 necesidad habr\u00e1 de desentra\u00f1ar el sentido y alcance de una cl\u00e1usula cuando ambas partes est\u00e1n contestes en su significado? \u00bfD\u00f3nde est\u00e1 el conflicto interpretativo? Resulta que, en ocasiones, el comportamiento de los contratantes o las circunstancias en que se celebr\u00f3 el contrato pueden llevar a la conclusi\u00f3n de que su discrepancia en el entendimiento del acuerdo es solo artificial: ambos entendieron lo mismo.<\/p>\n\n\n\n

La cuesti\u00f3n es reconocida como la regla falsa demonstratio non nocet, <\/em>con origen en las fuentes romanas, por ejemplo, a prop\u00f3sito de indicaciones testamentarias, a partir de lo cual se concluye que \u201cuna falsa indicaci\u00f3n no da\u00f1a\u201d (Guzm\u00e1n, 2009, p. 535), por lo que el error en la designaci\u00f3n de la cosa legada o en el nombre del legatario, de ser superable, no anula la asignaci\u00f3n. Esto se recepciona en el c\u00f3digo de Bello, por ej., en el art. 1057 al excluir el error \u201csi no hubiere duda acerca de la persona\u201d o el art. 1058 que exige \u201csea claro que sin este error no hubiera tenido lugar\u201d la asignaci\u00f3n.<\/p>\n\n\n\n

Como se ve, son casos de interpretaci\u00f3n de negocios jur\u00eddicos unilaterales: testamento, legados, que es donde la regla tiene su aplicaci\u00f3n m\u00e1s c\u00f3moda, pues el ejercicio se limita a desentra\u00f1ar la voluntad del declarante para determinar el verdadero contenido de la declaraci\u00f3n (As\u00ed, el art. 1069 del C\u00f3digo Civil habla de la prevalencia de la \u201cvoluntad claramente manifestada\u201d, en la interpretaci\u00f3n de los testamentos). Esto contrasta con la situaci\u00f3n en materia de contratos: en ellos existen declaraciones de voluntad dirigidas hacia la contraparte, por lo que la labor interpretativa no puede desconocer el sentido que la declaraci\u00f3n asumi\u00f3 o pod\u00eda asumir para su destinatario (Jordano, 1988, p. 117).<\/p>\n\n\n\n

En este \u00e1mbito, entonces, la \u201cintenci\u00f3n com\u00fan\u201d de ambas partes respecto de la declaraci\u00f3n es preponderante. Al decir de Flume (1998, p. 365) \u201cla regla jur\u00eddico negocial establecida con la declaraci\u00f3n rige en el sentido concorde y efectivamente atribuido por los part\u00edcipes\u201d. Y como resume Jordano (1988, p. 118) \u201cel respeto de la autonom\u00eda privada de las partes impone en el \u00e1mbito contractual, que sobre el sentido literal o generalmente comprensible de la declaraci\u00f3n prevalezca el espec\u00edfico que las partes de mutuo acuerdo le hayan dado\u201d.<\/p>\n\n\n\n

Larenz proporciona dos casos. Alguien encarga la reserva en un hotel de \u201cdos habitaciones con tres camas\u201d, dud\u00e1ndose la distribuci\u00f3n de estas: una simple y otra doble (total tres camas) o dos habitaciones con tres camas cada una (total seis camas). Si ambas partes entienden lo mismo, aunque la declaraci\u00f3n admita distintas interpretaciones \u201cEl ordenamiento jur\u00eddico no tiene motivo para imponer a los participantes un significado de la declaraci\u00f3n distinto del que ambos han dado a \u00e9sta\u201d. Esto vale no solo cuando el sentido literal es equ\u00edvoco, sino cuando es objetivamente expl\u00edcito y no obstante \u201cel destinatario ha conocido con certeza el sentido dado por el declarante\u201d (Larenz, 2019, pp. 285-287). As\u00ed, dir\u00edamos, si quien encarga las dos habitaciones con tres camas viene acompa\u00f1ado por cinco personas al hacer su solicitud o en la reserva que hace por medios telem\u00e1ticos reserva para seis, pareciera poder decirse que de las circunstancias del caso no cabe sino entender que ambas partes entendieron lo mismo.<\/p>\n\n\n\n

El segundo caso de Larenz (2019, p. 287) ejemplifica esto \u00faltimo. Se trata del c\u00e9lebre \u201cHaakj\u00f6ringsk\u00f6d-Fall\u201d, fallado por el Tribunal Supremo del Reich (RGZ 99, 147). Una parte vendi\u00f3 a otra una partida de 214 barriles de Haakj\u00f6ringsk\u00f6d, <\/em>vocablo noruego para carne de tibur\u00f3n. Sin embargo, de los antecedentes del caso se demostr\u00f3 que ambas partes entend\u00edan estar comprando carne de ballena, desconociendo el sentido del vocablo noruego puesto en los barriles. De esta forma, a pesar de esta denominaci\u00f3n inexacta, se estim\u00f3 que el objeto de la venta era uno que ambas partes entend\u00edan: carne de ballena.<\/p>\n\n\n\n

Los ejemplos dados por Larenz se enmarcan en la tradici\u00f3n alemana sobre interpretaci\u00f3n de los negocios jur\u00eddicos que distingue entre declaraciones recepticias y no recepticias (en nuestro medio ha dado cuenta de esto Johow, 2002, p. 100). En el caso de las recepticias, a veces se ilustra con casos de telegramas enviados por una parte a otra para formar el consentimiento, lo que puede hacer la comunicaci\u00f3n de las intenciones m\u00e1s dif\u00edcil. Uno podr\u00eda pensar que en contratos extensa y detalladamente negociados la cuesti\u00f3n es distinta, estando las partes plenamente enteradas del contenido de cada cl\u00e1usula. Sin embargo, la realidad nos muestra que esos arcaicos \u201ctelegramas\u201d se transforman hoy en correos electr\u00f3nicos acompa\u00f1ando documentos adjuntos, recibidos, aceptados e incorporados al contrato sin mayores dilaciones.<\/p>\n\n\n\n

Fue lo que parece haber sucedido en un caso reciente, todo seg\u00fan mi propia interpretaci\u00f3n de los antecedentes del mismo. En Alto Maipo con Minera Los Pelambres<\/em>, laudo arbitral ante un panel en el Centro de Arbitraje y Mediaci\u00f3n de Santiago, se interpret\u00f3 la cl\u00e1usula de un contrato de suministro de energ\u00eda el\u00e9ctrica a veinte a\u00f1os, que calificaba como \u201cevento de insolvencia\u201d, dando lugar al llamado \u201cincumplimiento de insolvencia\u201d que autorizaba a terminar el contrato:<\/p>\n\n\n\n

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\u201cla ocurrencia de uno cualquiera de los siguientes eventos o circunstancias: a) la parte es declarada en liquidaci\u00f3n o solicita su propia liquidaci\u00f3n; o b) la Parte presentare un acuerdo de reorganizaci\u00f3n en virtud de la Ley 20.720\u201d.<\/p>\n<\/blockquote>\n\n\n\n

Sucedi\u00f3 que Alto Maipo inici\u00f3 un procedimiento de reorganizaci\u00f3n, pero bajo el estatuto concursal del denominado Chapter 11<\/em> de la ley de Quiebras estadounidense, en la localidad de Delaware, y no \u201cen virtud de la Ley 20.720\u201d nacional, como rezaba la cl\u00e1usula. Para Minera Los Pelambres el inicio de dicho procedimiento constituir\u00eda un \u201cincumplimiento de insolvencia\u201d. Para Alto Maipo, en cambio, el texto es claro: el procedimiento cuyo inicio constituir\u00eda incumplimiento de insolvencia es el \u201cde la Ley 20.720\u201d, no estando comprendido el procedimiento norteamericano.<\/p>\n\n\n\n

Cabe decir que la cl\u00e1usula reci\u00e9n citada fue modificada el a\u00f1o 2017, pues en su versi\u00f3n original defin\u00eda \u201cevento de insolvencia\u201d en forma m\u00e1s amplia: si \u201cla Parte es declarada en quiebra, solicita su propia quiebra, presenta proposiciones de convenio judicial o propone un acuerdo extrajudicial de reestructuraci\u00f3n de sus pasivos [\u2026]\u201d. De los antecedentes que el tribunal tuvo en cuenta no consta que la modificaci\u00f3n de 2017 obedeciera a una negociaci\u00f3n detallada para disminuir la extensi\u00f3n de la cl\u00e1usula y de hecho pareciera ser que \u00fanicamente se buscaba \u2014como aparece de un correo electr\u00f3nico cuyo contenido no se discuti\u00f3 m\u00e1s\u2014 \u201cactualizar las referencias a los nuevos reglamentos y leyes\u201d, entendi\u00e9ndose las modificaciones de la ley concursal chilena de 2014 (laudo rol CAM 5141-2022, c. 14\u00b0, disponible en expediente recurso de queja Corte de Apelaciones de Santiago, rol 19712-2025).<\/p>\n\n\n\n

El tribunal arbitral, en su mayor\u00eda (Enrique Barros y Manuel Jos\u00e9 Vial) en esta parte, sostuvo, sobre la base del art. 1560 que la intenci\u00f3n de las partes con dicha modificaci\u00f3n era clara: actualizar la normativa citada en el contrato a la ley 20.720 y \u201cQue la intenci\u00f3n as\u00ed descrita en caso alguna estuvo destinada a permitir sin car\u00e1cter de Evento de Insolvencia otras posibilidades de reorganizaci\u00f3n en el extranjero\u201d (Laudo, c. 20\u00b0). De esta forma, desech\u00f3 en esta parte la alegaci\u00f3n de Alto Maipo. Para el tribunal entonces, la intenci\u00f3n de las partes es que cualquier acuerdo de reorganizaci\u00f3n constitu\u00eda un \u201cevento de insolvencia\u201d, aunque no fuera bajo el amparo de la ley nacional. Sin embargo, pese a existir este incumplimiento, estar\u00eda subsanado dentro del plazo que el contrato mismo establec\u00eda.<\/p>\n\n\n\n

El laudo contiene un interesante voto disidente de V\u00edctor Vial, quien, si bien estuvo de acuerdo con la interpretaci\u00f3n del \u201cevento de insolvencia\u201d  \u2014en este punto el fallo fue un\u00e1nime\u2014, fij\u00f3 su atenci\u00f3n en el comportamiento de Alto Maipo: se argument\u00f3 por la empresa que \u2014seg\u00fan su propia interpretaci\u00f3n\u2014 la cl\u00e1usula le permit\u00eda iniciar el procedimiento en Delaware, pero a rengl\u00f3n seguido defendi\u00f3 que de haber incumplimiento este habr\u00eda sido subsanado, en virtud de la cl\u00e1usula que as\u00ed lo permitir\u00eda. El \u00e1rbitro discrep\u00f3 de esa conclusi\u00f3n, por ser una alegaci\u00f3n contraria a los actos propios \u2014no hay incumplimiento, pero luego subsano el incumplimiento\u2014 y por una discrepancia en la contabilizaci\u00f3n de los plazos de subsanaci\u00f3n. Pero m\u00e1s importante a\u00fan, se\u00f1al\u00f3 que, en virtud de la buena fe ex <\/em>art. 1546, Alto Maipo estaba obligado a informar a su contraparte del inicio de este procedimiento en el extranjero y que \u201cTal informaci\u00f3n es lo que hubiera hecho posible desvanecer la aprensi\u00f3n de que, con tal procedimiento, Alto Maipo buscaba eludir una cl\u00e1usula contractual y procurar la preservaci\u00f3n del Contrato\u201d (Laudo, c.  6\u00b0 ii del voto disidente).<\/p>\n\n\n\n

Parece ser que lo que las partes designaron en 2017 como \u201cun acuerdo de reorganizaci\u00f3n en virtud de la Ley 20.720\u201d, es, como cita normativa, exacto, pero falso como designaci\u00f3n del supuesto convenido. Sin embargo, una err\u00f3nea indicaci\u00f3n no da\u00f1a (falsa demonstratio non nocet<\/em>). Actos anteriores y posteriores, negociaciones (art. 1564) permiten desentra\u00f1ar esa intenci\u00f3n com\u00fan que prescribe el art. 1560, demostrando que, en realidad, pese a la designaci\u00f3n literal del contrato, ambas partes entendieron lo mismo.<\/p>\n\n\n\n

<\/i><\/span>Bibliograf\u00eda <\/h4>
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