{"id":2190,"date":"2026-08-24T08:00:00","date_gmt":"2026-08-24T08:00:00","guid":{"rendered":"https:\/\/eloficio.cl\/?p=2190"},"modified":"2026-08-23T19:53:43","modified_gmt":"2026-08-23T19:53:43","slug":"los-creditos-originados-en-contratos-de-tracto-sucesivo-afectos-al-acuerdo-de-reorganizacion","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/eloficio.cl\/index.php\/2026\/08\/24\/los-creditos-originados-en-contratos-de-tracto-sucesivo-afectos-al-acuerdo-de-reorganizacion\/","title":{"rendered":"Los cr\u00e9ditos originados en contratos de tracto sucesivo afectos al acuerdo de reorganizaci\u00f3n"},"content":{"rendered":"\n
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<\/i><\/span>El misterio del origen de un cr\u00e9dito concursal <\/h4>
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El art. 66 inc. 1\u00b0 de la Ley N\u00b0 20.720 sobre Liquidaci\u00f3n y Reorganizaci\u00f3n de Empresas y Personas (LRLEP) establece que los acuerdos de reorganizaci\u00f3n \u201cs\u00f3lo afectar\u00e1n a los acreedores cuyos cr\u00e9ditos se originen con anterioridad a la Resoluci\u00f3n de Reorganizaci\u00f3n\u201d. Estos son los \u201cacreedores concursales\u201d, por oposici\u00f3n a los \u201cacreedores concurrentes\u201d, que son aquellos que pueden ejercer derechos en el procedimiento, como votar en la junta o hacer presentaciones al tribunal, por haber sido incorporados en la n\u00f3mina de cr\u00e9ditos reconocidos.<\/p>\n\n\n\n

Como se sabe, para que un acreedor quede vinculado por el acuerdo de reorganizaci\u00f3n esto \u00faltimo resulta indiferente. Un acreedor puede haber sido ignorado en el estado de deudas, puede no haber verificado su cr\u00e9dito y aun puede haber sido excluido del procedimiento por acogerse una impugnaci\u00f3n: si su cr\u00e9dito existe y se \u201corigin\u00f3\u201d antes de la (notificaci\u00f3n por la publicaci\u00f3n en el Bolet\u00edn Concursal de la) resoluci\u00f3n de reorganizaci\u00f3n, es un acreedor concursal que queda vinculado por el acuerdo.<\/p>\n\n\n\n

Ahora bien, \u00bfcu\u00e1ndo se \u201corigina\u201d un cr\u00e9dito? Parece claro que el origen del cr\u00e9dito no consiste en su exigibilidad: el derecho de las obligaciones ense\u00f1a que del plazo suspensivo no depende el nacimiento de la obligaci\u00f3n, sino su exigibilidad. Tambi\u00e9n parece claro que el cr\u00e9dito puede nacer en un momento y volverse l\u00edquido m\u00e1s tarde. La v\u00edctima de los perjuicios derivados de un il\u00edcito civil cometido antes de la resoluci\u00f3n de reorganizaci\u00f3n es un acreedor concursal, aunque la cifra de esos perjuicios no haya sido liquidada (lo que exigir\u00eda un pronunciamiento judicial o una transacci\u00f3n, que podr\u00e1n hacerse valer m\u00e1s tarde bajo el incidente del art. 66 inc. 3\u00b0 LRLEP).<\/p>\n\n\n\n

Como puede observarse, el texto no se vale de una expresi\u00f3n t\u00e9cnica del derecho de las obligaciones. El \u201corigen\u201d puede estimarse equivalente al \u201cnacimiento\u201d del cr\u00e9dito, otra expresi\u00f3n poco t\u00e9cnica aunque s\u00ed gr\u00e1fica. Usualmente un cr\u00e9dito nace con el mismo contrato o, si est\u00e1 sometido a condici\u00f3n suspensiva, con el cumplimiento de la condici\u00f3n (y entonces, quiz\u00e1s, con efecto retroactivo). Pero esta met\u00e1fora del nacimiento de la obligaci\u00f3n, que parece suficiente cuando se trata de contratos de ejecuci\u00f3n inmediata o diferida, no arroja mucha luz cuando el cr\u00e9dito encuentra su causa en un contrato anterior a la resoluci\u00f3n de reorganizaci\u00f3n, pero se devenga m\u00e1s tarde, lo que t\u00edpicamente suceder\u00e1 con contratos de tracto sucesivo como el de arrendamiento.<\/p>\n\n\n\n

<\/i><\/span>El devengo de un cr\u00e9dito: entre el plazo y la condici\u00f3n <\/h4>
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Digamos que la empresa deudora es la arrendataria de un inmueble, cuyas rentas se devengan mensualmente. Una vez perfeccionado el contrato, es evidente que las rentas devengadas con anterioridad a la resoluci\u00f3n de reorganizaci\u00f3n son cr\u00e9ditos concursales afectos a un eventual acuerdo, pero \u00bfqu\u00e9 hay de las rentas no devengadas?<\/p>\n\n\n\n

Una opci\u00f3n es afirmar que las rentas futuras son cr\u00e9ditos sujetos a plazo, originados con anterioridad a la resoluci\u00f3n de reorganizaci\u00f3n aunque todav\u00eda no exigibles, y que, por lo tanto, el arrendador puede verificarlos en el concurso. As\u00ed lo consider\u00f3 en una ocasi\u00f3n la Corte de Apelaciones de Santiago, si bien en sede de liquidaci\u00f3n (13 de febrero de 2023, rol N\u00b0 16709-2022). Pero esta soluci\u00f3n resulta bastante problem\u00e1tica cuando el arrendamiento tenga una duraci\u00f3n indefinida, pues es evidente que el arrendador no puede verificar un cr\u00e9dito de una magnitud indeterminada y potencialmente infinita: todas las rentas que se devenguen de ahora en adelante.<\/p>\n\n\n\n

La otra opci\u00f3n es considerar que los contratos de tracto sucesivo de duraci\u00f3n indefinida, que t\u00edpicamente pueden terminarse unilateralmente por cualquiera de las partes, dan origen a cr\u00e9ditos futuros sometidos no solo a un plazo, sino tambi\u00e9n a una condici\u00f3n: la de que se mantenga en vigencia el contrato al tiempo del devengo del cr\u00e9dito. Y entonces las rentas futuras del arrendamiento seguir\u00e1n la (por lo dem\u00e1s incierta) regla de los cr\u00e9ditos condicionales. Si llega a cumplirse la condici\u00f3n, entonces el acreedor podr\u00e1 presentar una \u201campliaci\u00f3n\u201d del cr\u00e9dito ya verificado, como a veces se observa en la pr\u00e1ctica.<\/p>\n\n\n\n

Esta soluci\u00f3n tampoco parece convincente. No solo porque la ley ignora este incidente de ampliaci\u00f3n del cr\u00e9dito, poco amigable con la exigente disciplina de la determinaci\u00f3n del pasivo y su prop\u00f3sito de limitar la oportunidad de verificar cr\u00e9ditos: no hay verificaci\u00f3n extraordinaria en sede de reorganizaci\u00f3n. Despu\u00e9s de todo, aunque no se admitiera la ampliaci\u00f3n del cr\u00e9dito con el prop\u00f3sito de modificar la n\u00f3mina de cr\u00e9ditos reconocidos a efectos de ejercer derechos en el procedimiento, todav\u00eda podr\u00eda encuadrarse bajo el art. 66 inc. 3\u00b0 LRLEP a efectos de que, al menos, las disposiciones del eventual acuerdo se cumplan tambi\u00e9n respecto de las rentas devengadas tras la resoluci\u00f3n de reorganizaci\u00f3n.<\/p>\n\n\n\n

El problema es otro. El problema es qu\u00e9 hacer con aquellos otros casos en que el arrendamiento tiene un plazo fijo, e incluso contempla pagos m\u00ednimos exigibles a todo evento, pero que no se devengan sino con la llegada del periodo. Parece curioso que las rentas devengadas tras la resoluci\u00f3n de reorganizaci\u00f3n sean tratadas como cr\u00e9ditos condicionales si el contrato es de duraci\u00f3n indefinida (\u00bfo tambi\u00e9n a plazo con cl\u00e1usula de reconducci\u00f3n?), y como cr\u00e9ditos sometidos a plazo si el contrato es a plazo fijo. \u00bfNo debiera haber una soluci\u00f3n uniforme? Consid\u00e9rese que, por mucho que el arrendamiento sea de duraci\u00f3n indefinida con posibilidad de terminarlo unilateralmente, esta facultad no se podr\u00e1 ejercer durante la negociaci\u00f3n del acuerdo sin incurrir en la sanci\u00f3n de posposici\u00f3n del cr\u00e9dito (art. 57 N\u00b0 1 letra c) LRLEP; en cambio, sugiere la preferencia por especialidad del art. 1968 CC Sever\u00edn, 2024, p. 65). La vigencia del contrato es una condici\u00f3n que parece cierto que se cumplir\u00e1.<\/p>\n\n\n\n

En este punto, el mercantilista levanta el tel\u00e9fono y llama a su civilista de cabecera para preguntarle: \u00bfqu\u00e9 es el devengo de un cr\u00e9dito? (Los tributaristas se lo preguntan a menudo). Abrimos nuestros manuales de obligaciones y hallamos poco sobre el tema, lo que quiz\u00e1s se explica porque el C\u00f3digo Civil (CC) no utiliza la categor\u00eda en su exposici\u00f3n general de las obligaciones. Parece discurrir sobre el paradigma del contrato de ejecuci\u00f3n diferida, desde el cual se observa la relaci\u00f3n obligatoria entre acreedor y deudor en su m\u00e1xima pureza. Por cierto que el CC utiliza la categor\u00eda del devengamiento al tratar de los frutos \u2212es decir, en el Libro II\u2212, y tambi\u00e9n en el Libro IV, pero solo en la regulaci\u00f3n particular del pago y de algunos contratos. La categor\u00eda del devengamiento no parece integrada en el sistema de las obligaciones, que solo considera \u2212a este respecto\u2212 la condici\u00f3n suspensiva, hecho futuro e incierto del que pende el nacimiento de la obligaci\u00f3n, y el plazo suspensivo, hecho futuro y cierto del que pende la exigibilidad de la obligaci\u00f3n.<\/p>\n\n\n\n

Mi civilista de cabecera, algo molesto con estas impertinencias, me recuerda el siguiente pasaje de Baraona: \u201clos supuestos m\u00e1s corrientes que anuncian que una obligaci\u00f3n se ha hecho exigible son los casos en que a la obligaci\u00f3n no le afecta un plazo o condici\u00f3n suspensiva que postergue su cumplimiento. Pero no son los \u00fanicos, tambi\u00e9n parece ser un supuesto de exigibilidad, por ejemplo, en las obligaciones rec\u00edprocas, el de la simultaneidad\u201d (2011, p. 505). Esta concepci\u00f3n m\u00e1s amplia de exigibilidad, comprensiva del acaecimiento de la condici\u00f3n suspensiva y de la llegada del plazo pero tambi\u00e9n del cumplimiento de una contraprestaci\u00f3n (en la renta del arrendamiento, facilitar el uso de la cosa) puede quedar ilustrada quiz\u00e1s con la palabra devengo. En este sentido, a prop\u00f3sito del art. 1596 CC Abeliuk recoge una antigua sentencia (corr\u00eda el a\u00f1o de 1868), conforme con la cual el devengo \u201cequivale al derecho a cualquier percepci\u00f3n o retribuci\u00f3n en raz\u00f3n de trabajo, servicio u otro t\u00edtulo\u201d (2014, p. 757): hay devengamiento donde se prest\u00f3 ese trabajo o servicio, donde hubo contraprestaci\u00f3n. Por lo dem\u00e1s, es posible que la categor\u00eda sea en s\u00ed misma equ\u00edvoca: la renta peri\u00f3dica del arrendamiento, \u00bfse devenga del mismo modo que los intereses, salarios, alimentos o indemnizaciones de origen laboral? Ahora bien, el CC habla de devengamiento en todas estas hip\u00f3tesis.<\/p>\n\n\n\n

Colgamos el tel\u00e9fono para buscar una soluci\u00f3n al objeto de esta entrada no en el derecho civil, sino en el concursal.<\/p>\n\n\n\n

<\/i><\/span>Una soluci\u00f3n dentro del sistema de la LRLEP <\/h4>
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La LRLEP se ocupa de los cr\u00e9ditos fundados en un contrato de suministro anterior a la resoluci\u00f3n de reorganizaci\u00f3n, pero devengados tras ella. El art. 72 inc. final, tras su modificaci\u00f3n por la Ley N\u00b0 21.563 de 2023, dispone que en caso de liquidaci\u00f3n de la empresa deudora que hubiere estado sometida a reorganizaci\u00f3n, \u201clos cr\u00e9ditos provenientes del suministro originado durante la Protecci\u00f3n Financiera Concursal se pagar\u00e1n con la preferencia establecida en el n\u00famero 4 del art\u00edculo 2472 del C\u00f3digo Civil\u201d. El precepto debi\u00f3 decir \u201clos cr\u00e9ditos provenientes del suministro originados<\/em>\u201d, en plural, porque est\u00e1 claro que lo originado no es el contrato \u2212en el art. 72 se trata siempre de contratos de suministro celebrados con anterioridad al concurso, y cuyas condiciones han de mantenerse\u2212 sino los cr\u00e9ditos. La ley reconoce que estos cr\u00e9ditos no son concursales, pero ofrece un tratamiento especial de los cr\u00e9ditos \u201coriginados\u201d (es decir, devengados) tras la resoluci\u00f3n de reorganizaci\u00f3n fundados en un contrato de tracto sucesivo anterior. Ese tratamiento es el de los cr\u00e9ditos contra la masa, como los honorarios del liquidador o los costos de transporte y bodegaje del activo: todos ellos, cr\u00e9ditos no concursales.<\/p>\n\n\n\n

En sede de liquidaci\u00f3n, la soluci\u00f3n no es distinta para ese especial arrendamiento que es el contrato de leasing<\/em>. Sorprende que la LRLEP le dedique tanta atenci\u00f3n al arrendamiento con opci\u00f3n de compra, ciertamente de gran importancia en el tr\u00e1fico, y no se ocupe en absoluto del arrendamiento a secas. As\u00ed y todo, la regulaci\u00f3n del leasing<\/em> ofrece algunas pistas acerca de qu\u00e9 debiera suceder con el arrendamiento y, por una segunda analog\u00eda, con otros contratos de tracto sucesivo. Nuevamente, los cr\u00e9ditos fundados en un leasing<\/em> anterior a la resoluci\u00f3n de liquidaci\u00f3n pero devengados con posterioridad recibir\u00e1n el tratamiento de los cr\u00e9ditos contra la masa (art. 226 letra a) LRLEP): no son cr\u00e9ditos concursales.<\/p>\n\n\n\n

De aqu\u00ed que la soluci\u00f3n m\u00e1s probable para el problema objeto de este estudio, por analog\u00eda con las reglas antes indicadas, es considerar que los cr\u00e9ditos fundados en un t\u00edtulo anterior a la resoluci\u00f3n de reorganizaci\u00f3n pero que se devengan con posterioridad a ella no son cr\u00e9ditos concursales ni est\u00e1n sometidos al acuerdo de reorganizaci\u00f3n.<\/p>\n\n\n\n

Esto es as\u00ed con independencia de cu\u00e1l sea la modalidad del contrato: a plazo fijo, a plazo renovable o de duraci\u00f3n indefinida. Si el cr\u00e9dito se devengar\u00e1 con posterioridad a la resoluci\u00f3n, incluso si es completamente cierto que llegar\u00e1 a devengarse (por ejemplo, porque se trata de pagos m\u00ednimos por periodo), el cr\u00e9dito debe mantenerse fuera del concurso. En una oscura sentencia, la Corte de Apelaciones de Santiago, confirmando un fallo de primera instancia que rechaz\u00f3 un incidente de ampliaci\u00f3n de cr\u00e9dito, parece haberse inclinado por el car\u00e1cter no concursal de los cobros m\u00ednimos estipulados en un contrato anterior a la reorganizaci\u00f3n pero devengados con posterioridad (3 de mayo de 2019, rol N\u00b0 1923-2019).<\/p>\n\n\n\n

Esta soluci\u00f3n es razonable. El cr\u00e9dito concursal ha de tener alg\u00fan fundamento econ\u00f3mico para justificar su acceso al quiz\u00e1s insuficiente patrimonio del deudor; de otro modo, est\u00e1 expuesto a la revocaci\u00f3n. Al cr\u00e9dito del acreedor debe corresponder una contraprestaci\u00f3n: en el arrendamiento, el goce de la cosa por el periodo respectivo. Ya hemos visto c\u00f3mo el concepto de devengamiento quiz\u00e1s se relacione (de una forma no un\u00edvoca) con el cumplimiento de la contraprestaci\u00f3n. Pues bien, los cr\u00e9ditos fundados en contratos anteriores a la resoluci\u00f3n de reorganizaci\u00f3n pero que se devengan despu\u00e9s de ella no se correspond\u00edan, al tiempo de dictarse esa resoluci\u00f3n, con un sacrificio actual del acreedor: el arrendador todav\u00eda no hab\u00eda proporcionado el goce de la cosa para ese periodo. Habr\u00eda un desequilibrio en incorporar el cr\u00e9dito al concurso pero dejar su contraprestaci\u00f3n bajo el r\u00e9gimen com\u00fan.<\/p>\n\n\n\n

Por cierto, un acuerdo de reorganizaci\u00f3n bien dise\u00f1ado deber\u00eda disponer qu\u00e9 suceder\u00e1 con los contratos de tracto sucesivo y cu\u00e1l ser\u00e1 el r\u00e9gimen de los cr\u00e9ditos devengados durante su vigencia. Esto es parte de reestructurar activos y pasivos. Pero los cr\u00e9ditos devengados entre la resoluci\u00f3n de reorganizaci\u00f3n y la aprobaci\u00f3n del acuerdo, es decir, durante la protecci\u00f3n financiera concursal, deben quedar al margen \u2212como se hace con el suministro y el leasing<\/em>\u2212. Si el arrendador cumpli\u00f3 con su parte durante este periodo, pero la ley le impidi\u00f3 verificar la renta correspondiente ni votar por este cr\u00e9dito en la junta, entonces debe poder exigirla \u00edntegramente. En efecto, se origin\u00f3 despu\u00e9s de la resoluci\u00f3n de reorganizaci\u00f3n.<\/p>\n\n\n\n

<\/i><\/span>Bibliograf\u00eda <\/h4>
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