Por Francisco Rubio 
La modalidad de contratación detallada, exhaustiva, analítica, propia del common law que ha llegado a nuestras costas ha traído consigo algunas cláusulas que despliegan ciertas funciones no del todo acomodadas a nuestro sistema jurídico.
La contratación entre partes sofisticadas tiene pretensión de constituirse como un contrato autosuficiente, capaz de distribuir los riesgos entre los contratantes de manera precisa, sin necesidad de acudir a la legislación dispositiva del país en la que se van a cumplir. La realidad revela que ello constituye una utopía: incluso se ha señalado que resulta complejo prever cómo serán interpretadas ciertas cláusulas originarias del common law por el juez continental que conoce del caso, por más pormenorizada que sea su redacción (Cordero-Moss, 2011, pp. 344-349).
Es el caso de la cláusula de integridad, de acuerdo íntegro o entire agreement clause. Se ha vuelto muy frecuente —por ejemplo, en adquisiciones de empresas— el pacto por el cual las partes declaran que el contrato —como la compraventa de acciones— contiene su acuerdo íntegro, buscando excluir del mismo las negociaciones anteriores. Como ha dicho Carrasco (2023, p. 536), es como si las partes decidieran desmontar el andamio —las negociaciones— después de haber construido la casa —el contrato—.
Las cláusulas resultan especialmente sugerentes en el contexto de adquisiciones de empresas (o por sus siglas en inglés, M&A), operaciones que se constituyen como un entramado de sucesivos momentos de negociación, documentos y las cláusulas del contrato definitivo que obedecen directamente a la distribución de riesgos realizada entre los contratantes (como hemos concluido en otra entrada). En estas operaciones, habrá varias propuestas, contrapropuestas y comunicaciones entre las partes, de las cuales alguna puede sostener, surgen obligaciones. Como ha indicado el juez inglés Lightman, la cláusula busca impedir que una parte vaya rebuscando entre la maleza de las negociaciones para hallar algún comentario o declaración, a menudo largamente olvidado, o difícil de recordar o explicar, sobre el cual fundar una demanda (Inntrepreneur Pub Co (GL) v East Crown Ltd [2000] 2 Lloyd’s Rep 611, citada en Lewison, 2021, 3.133, p. 169).
Su frecuente pacto en nuestro medio ha hecho que estas cláusulas hayan despertado la preocupación de la doctrina nacional, por ejemplo, en los aportes de Eyzaguirre y Rodríguez (2013, pp. 189-191), Cárdenas y Reveco (2018, p. 193), Araneda (2019), Schopf (2023, que es el más exhaustivo), Caputo (2024, pp. 229-236), un previo escrito nuestro (Rubio, 2024) y últimamente, Villaseca y Villaseca (2025, pp. 261-262). Además, la cláusula ha sido reconocida en al menos una sentencia (CA Puerto Montt, 18/12/2025, 60-2024), la que analizaremos brevemente en el último apartado.
En esta entrada, sin mayores pretensiones de exhaustividad, propondré (i) una delimitación de la fisionomía más frecuente de estas cláusulas, para luego desentrañar las tensiones con el derecho interno en materia de (ii) interpretación del contrato (iii) integración de este y finalmente (iv) decir algunas palabras sobre su rol extintivo.
Puede apreciarse en los formularios frecuentes (por ej. el de Sánchez, 2021, p. 301) que la cláusula se redacta utilizando dos frases sucesivas:
- Primero, se declara que “Este contrato contiene el acuerdo íntegro entre las partes en relación con su objeto”
- Y luego, que “Todos los anteriores acuerdos, términos expresos o implícitos, entendimientos, tratos, promesas y documentos producidos durante la etapa de negociaciones son sustituidos y excluidos y no tienen ningún efecto”
Así, puede observarse una declaración: “este es el acuerdo”, unida a un pacto sustitutivo: “este acuerdo reemplaza y excluye todos los anteriores”, el cual suele ser muy general, abarcando en algunas ocasiones “promesas, términos, condiciones u obligaciones, verbales o escritas, expresas o implícitas” (por ej., la reproducida en CA Puerto Montt, 18/12/2025, 60-2024, 12°).
Estas dos frases sucesivas, declaración y sustitución, permiten dar luces a los problemas a que se enfrenta el derecho chileno al evaluar los efectos de estas cláusulas. Si bien su origen se encuentra en la contratación anglosajona para introducir específicamente la parol evidence rule, es decir, delimitar el material probatorio admisible a las “cuatro esquinas del contrato”(véase Rubio, 2024, pp. 786-787; Caputo, 2024, pp. 229-236) la literalidad de esta estipulación podría llevar a pensar en roles distintos que es necesario aclarar.
La declaración que comporta la cláusula “Este es el acuerdo”, manifestando que es íntegro, no dice nada en relación con su interpretación. Así se ha señalado también en derecho comparado e incluso en sus tierras originarias: no podrá prevenir que el juez utilice todo el material disponible para dotar de sentido al contrato (la discusión bibliográfica en Rubio, 2024, pp. 790-791).
Como ha precisado Schopf (2023, p. 70), la cláusula delimita cuál es el “objeto” de la interpretación contractual —el acuerdo íntegro—, pero no cuáles son los “medios” de interpretación. De esta forma, una cosa son los términos del contrato, sobre los que incide la cláusula, pero otra los criterios que permiten dilucidar el genuino sentido y alcance de la manifestación de voluntad, sobre los cuales la cláusula no actúa. De esta forma, podrían utilizarse, por ejemplo, esos “otros contratos entre las mismas partes y sobre la misma materia” (art. 1564 inc. 2) o su “aplicación práctica” (art. 1564 inc. 3) para desentrañar el sentido de ese “acuerdo íntegro”. Todo sobre la base de la aplicación del art. 1560, conforme al cual sea posible acreditar una intención claramente conocida.
Por ejemplo, en un caso inglés, para interpretar el concepto “servicio de cirugía oral menor intermedia” a fin de determinar la prestación de unos dentistas, el tribunal recurrió a un contrato previo entre las partes que definía dicho concepto, pese a existir una cláusula de integridad. El juez Lewison señaló que “Aunque cada palabra, considerada por separado, es una palabra común del inglés, no considero que sea posible dar sentido a la frase en su conjunto sin pruebas extrínsecas […] Dicha prueba no añade ni altera los términos del contrato […]: simplemente explica qué significan las palabras” (NHS Commissioning Board v Vasant [2019] EWCA Civ 1245, párr. 49).
Si en materia interpretativa la cláusula no despliega efectos, es en la integración del contrato donde me parece que pueden jugar un papel relevante, con matices. El pacto sustitutivo que contiene la cláusula al señalar que se “excluyen” obligaciones “implícitas”, lleva a considerar que la intención de los contratantes es bastante clara en cerrar la puerta a la integración de elementos no contenidos explícitamente en las cuatro esquinas contrato.
En nuestro medio la discusión se ha centrado en la inderogabilidad del art. 1546 por ser una norma imperativa que no admite renuncia con alcance general por los contratantes, por lo que, pese a la cláusula de contrato completo, el juez podría integrarlo según la buena fe (Schopf, 2023, p. 73; Araneda, 2019, p. 29 restringiendo en forma amplia los efectos de la cláusula). Con todo, nos parece que lo que hace la cláusula en comento no supone derogar el precepto, sino aplicarlo en su justo sentido.
El art. 1546 define de manera precisa qué implica ejecutar el contrato de buena fe: obligar a todo lo que emana precisamente de la naturaleza de la obligación. Dicha naturaleza puede ser determinada con recurso a las cláusulas expresas de los contratantes, la ley, costumbre y la finalidad del contrato (Rubio, 2025). De esta forma, deben considerarse las peculiaridades de la concreta relación jurídica sostenida entre las partes a la hora de determinar a qué obliga la buena fe.
Si se trata de una compraventa de acciones entre partes sofisticadas, parece posible observar que la pretensión de los contratantes es desarrollar un régimen contractual exhaustivo y con ello autoconclusivo, que haga que lo que emana precisamente de la “naturaleza del contrato” sea el cumplimiento exacto de lo pactado, sin obligar a más de lo que en el contrato se ha establecido. De esta forma, “ejecutar el contrato de buena fe” implicará mantenerse dentro de sus cuatro esquinas. Podrán interpretarse esas obligaciones en base al título XIII dentro de ese régimen, pero no integrar obligaciones extrínsecas a él.
En sentido análogo se ha sostenido en nuestro medio que la cláusula “permite evitar que se suplan de manera forzada los términos” del contrato (Eyzaguirre y Rodríguez, 2013, p. 190, los siguen Cárdenas y Reveco, 2018, p. 196).
Recientemente se resolvió un caso en que el tribunal interpretó una cláusula de integridad. Puede resumirse la controversia, únicamente para fines didácticos, así: Empresa salmonera A desea adquirir la empresa salmonera B, que atraviesa una delicada situación financiera. A formula sucesivas ofertas: una indicativa no vinculante por US$200 millones y luego una vinculante por US$163,5 millones, que se extingue al fallar sus condiciones suspensivas. Presenta entonces una segunda oferta vinculante por US$135 millones, que los controladores de B rechazan, terminando las negociaciones. Poco después, una empresa relacionada de A —perteneciente al mismo grupo empresarial y principal proveedora de B— demanda ejecutivamente a B para cobrar facturas vencidas. Los controladores de B retoman entonces las tratativas directamente con la matriz del grupo, y venden finalmente en US$115 millones. Pese a haber aceptado ese precio, demandaron de responsabilidad precontractual, sosteniendo que A nunca estuvo dispuesta a pagar el precio inicialmente ofrecido y negoció de mala fe para disminuirlo, con la presión ejercida por su relacionada.
Lo relevante es que se opuso “excepción de transacción”, fundada en la cláusula de integridad, la cual fue acogida por el tribunal de instancia, lo que fue confirmado por la Corte de Apelaciones de Puerto Montt (18/12/2025, 60-2024, c. 12° y c. 13°, rechazada casación SCS 1506-2026), señalando que:
“se aprecia que existiendo un contrato de compraventa válidamente celebrado entre las partes, la demanda se contrapone a lo pactado por las partes en el referido contrato, por cuanto queda de manifiesto en el contrato de compraventa acompañado, celebrado válidamente entre las partes, que las mismas incluyeron una cláusula de contrato completo y limitaron el ejercicio de pretensiones contractuales con fundamento de declaraciones, promesas o acuerdos preliminares; y a esto precisamente se refiere la cláusula 9.3 […]”
Y haciendo suyas las palabras de un informe en derecho acompañado a la causa, que
“dicha estipulación constituye un contrato de transacción, debiendo acogerse la excepción”.
En ese sentido, se señaló que había un derecho dudoso y concesiones recíprocas (2° Juzgado Civil de Puerto Montt, 13/11/2023, 6655-2013, considerandos 59° a 67°). Sin embargo, parece ser matizable dicha conclusión en dos sentidos. Por una parte, que la literalidad de la cláusula —redactada en los términos habituales— no especificaba la existencia de un derecho disputado entre partes relativo a sus negociaciones (art. 2446 CC). Y por otra, que el efecto extintivo de la cláusula de integridad recae únicamente sobre obligaciones válidamente contraídas. Veamos.
Hemos dicho que la cláusula contiene, además de una declaración (“este es el contrato”) un pacto sustitutivo (“este contrato reemplaza otros acuerdos”). En ese sentido, como ha sido señalado en derecho continental (resume la doctrina Schopf, 2023, p. 66) la cláusula desempeña una especie de función “novatoria” respecto de las declaraciones, promesas y acuerdos vinculantes que se alcanzaron o pudieron haberse alcanzado previamente. Hay que precisar, eso sí, que para que la cláusula despliegue esa función debe ejercerse sobre una obligación válida preexistente y no respecto a comunicaciones u ofertas no vinculantes, por ejemplo.
De esta forma, la cláusula no libera de responsabilidad a las partes contratantes respecto de las negociaciones ya conducidas, que es lo que parecen haber concluido los jueces de Puerto Montt. Para dicho efecto debiera pactarse una cláusula que manifieste explícitamente la intención de exonerar responsabilidad —con sus límites— y no parece que la de integridad surta dicho efecto. En este sentido, se ha señalado que las cláusulas que alteran la responsabilidad contractual requieren de una estipulación expresa, especial y explícita (Boetsch, 2021, p. 480) en lo que concordamos.
La cláusula tampoco será capaz de blindar al contrato frente a una causal de ineficacia, por ejemplo, ante un vicio del consentimiento. Piénsese en que una de las partes proporciona dolosamente una información errónea para aumentar o rebajar el precio y cerrar el acuerdo. Es cierto que en la cláusula se habla de dejar sin efecto o reemplazar incluso “entendimientos, tratos, promesas y documentos”, pero dicha ficción no puede sobreponerse a la realidad: esos entendimientos, tratos y promesas existieron.
Si bien la sentencia comentada llegó a una solución que parece justa, atendido que es a lo menos dudoso considerar la existencia de responsabilidad precontractual en el caso, lo hace por un camino que nos parece peligroso: siendo la cláusula de acuerdo íntegro prácticamente una de estilo en ciertas operaciones, no faltará el litigante que se aproveche de la doctrina contenida en la sentencia para alegar que lo pactado implica la celebración de un contrato de transacción que pone fin a responsabilidades ulteriores entre las partes. La cláusula nunca ha tenido esa pretensión, como lo hemos visto.
La cláusula de integridad en su habitual pacto supone una declaración: “este es el contrato” y un pacto sustitutivo: “este contrato reemplaza los anteriores acuerdos”. Esta doble dimensión permite entender sus efectos en la legislación interna: la declaración no priva de materiales interpretativos al juez, pero previene de integrar obligaciones extrínsecas al pacto. La sustitución opera novando obligaciones válidamente contraídas entre partes, pero no implica exoneración de responsabilidad ni tampoco priva a las partes de acciones de ineficacia contractual.
La sola literalidad de cláusulas provenientes de entornos extranjeros no puede ser el único insumo a la hora de desentrañar su sentido. Es preciso realizar un ejercicio comparativo que le otorgue contexto, sin desdeñar las particularidades de la legislación nacional, en un adecuado equilibrio entre observar lo ajeno y lo propio.
- Araneda, C. (2019). Cláusula de integración y el principio de buena fe. Revista Justicia & Derecho, 2(2).
- Boetsch, C. (2021). Interpretación de las cláusulas especiales sobre responsabilidad contractual. En Las razones del Derecho: Estudios en honor de José Joaquín Ugarte Godoy. Thomson Reuters.
- Cárdenas, H., y Reveco, R. (2018). Remedios contractuales. Thomson Reuters.
- Carrasco, Á. (2024). Derecho de contratos (4.ª ed.). Aranzadi.
- Caputo, V. (2024). Interpretación contractual: Análisis comparado entre Chile y Estados Unidos. Thomson Reuters.
- Cordero-Moss, G. (2011). Conclusion: The self-sufficient contract, uniformly interpreted on the basis of its own terms: An illusion, but not fully useless. En Boilerplate Clauses, International Commercial Contracts and the Applicable Law. Cambridge University Press.
- Eyzaguirre, C., y Rodríguez, J. (2013). Expansión y límites de la buena fe objetiva: A propósito del proyecto de principios latinoamericanos de derecho de los contratos. Revista Chilena de Derecho Privado, (21).
- Lewison, K. (2021). The interpretation of contracts (7th ed.). Sweet & Maxwell.
- Rubio, F. (2024). Sobre la eficacia de las cláusulas de integridad en relación con algunas reglas de interpretación de los contratos del Código Civil chileno. En Estudios de Derecho Civil XVII. Thomson Reuters.
- Rubio, F. (2025). Determinación de la naturaleza del contrato como eje de su interpretación e integración a través de parámetros. Revista Chilena de Derecho, 52(3).
- Sánchez, S. (2021). Cláusulas de integridad (merger clauses). En Cláusulas en los contratos internacionales: Redacción y análisis (2.ª ed.). Atelier.
- Schopf, A. (2023). La cláusula de contrato completo o cláusula de integridad en el derecho contractual chileno. Revista Chilena de Derecho Privado, (41).
- Villaseca, R., y Villaseca, S. (2025). La interpretación de los contratos. DER Ediciones.
Crédito imagen: «Cloth Fragment with Birds», Gift of George D. Pratt (Peru)