Por Pablo Manterola 
Durante 2019, la empresa Rocterra Ingeniería y Servicios Limitada celebró con Automotriz Carmona y Compañía Limitada tres contratos de compraventa, por los que adquirió un total de diez vehículos motorizados (nueve camiones y una camioneta). El precio total de los vehículos ascendía a $ 734.828.640, dividido en un pie pagadero al contado y en cuotas, que devengaban el correspondiente interés. Se pactó asimismo una cláusula de aceleración, que confería a la automotora el derecho de exigir inmediatamente el pago del saldo total insoluto, considerando las cuotas impagas como de plazo vencido.
Pronto Rocterra dejó de cumplir con las cuotas pactadas. Como una forma de resolver la situación, ambas partes convinieron que la automotora readquiriera los vehículos, contra lo cual se daría por saldada la deuda de $ 541.752.108. La readquisición, efectuada entre mayo y septiembre de 2020, se materializó en una serie de documentos cada uno denominado “Contrato de Compraventa de Vehículos Motorizados”, seguidos de la transferencia de dominio de los diez vehículos y la emisión de las correspondientes facturas por parte de Rocterra. Esta no recibió suma alguna por las transferencias, sino que solo vio extinguida su deuda; pero tuvo que asumir el IVA que le correspondía pagar en calidad de vendedor, ascendente a aproximadamente $71.700.627. Como la automotora afirmaría más tarde, los valores de “readquisición” fueron, en general, superiores al saldo de precio correspondiente al vehículo readquirido. Puesto que Rocterra prestaba servicios en faenas mineras, al momento de su readquisición los vehículos registraban fallas mecánicas, fugas de aceite y otros desperfectos. El desierto es hostil.
En diciembre de 2020, Inversiones Altura Chile Limitada, un acreedor al que Rocterra adeudaba $8.976.566, demandó su liquidación forzosa. El 2° Juzgado de Letras de Coquimbo dictó resolución de liquidación concursal en abril de 2021. Al tomar conocimiento de las transferencias de los vehículos dentro del denominado “periodo sospechoso”, el liquidador tomó contacto con la automotora. Mediante carta de fecha 27 de mayo de 2021, la compañía indicó: “Se hace presente que tales compraventas se celebraron en todos los casos para formalizar daciones en pago hasta concurrencia de valores de las deudas mantenidas por ROCTERRA INGENIERÍA Y SERVICIOS LTDA. para con mi representada derivadas de los saldos de precios impagos en la primitiva adquisición de los vehículos en cuestión”. El liquidador informó esta circunstancia a los acreedores.
Inversiones Altura, la misma acreedora que había dado inicio al procedimiento, interpone una acción revocatoria concursal objetiva relativa a la readquisición de los diez vehículos de Rocterra por Automotriz Carmona. Se fundamenta en que los contratos calificados como compraventa, a través de los cuales se materializó la readquisición de los vehículos, en realidad constituirían una dación en pago que configura la causal de revocación objetiva del art. 287 N° 2 de la Ley N° 20.720: “todo pago de deudas vencidas que no sea ejecutado en la forma estipulada en la convención”.
Recuérdese que, en estos casos, no es preciso acreditar el conocimiento del mal estado de los negocios del deudor por parte de su contraparte, y que además se presume la lesividad del acto para la masa. Para controvertir este último elemento de la revocación, la automotora alegó que el valor en que readquirió los vehículos era inferior a la deuda que Rocterra mantenía por cada uno de ellos; y que, además, los recibió en un valor inferior al de mercado, dado su estado de deterioro, para no hablar de su depreciación contable.
El 2° Juzgado de Letras de Coquimbo acogió la demanda, revocando esta dación en pago y ordenando la restitución de los vehículos al patrimonio de Rocterra. El tribunal razonó que el acto benefició exclusivamente a Automotriz Carmona, afectando el principio de la par conditio creditorum.
Automotriz Carmona apeló esta sentencia, argumentando que no hubo perjuicio patrimonial real y que la sentencia omitió fijar “la diferencia de valor entre el acto o contrato revocado y el valor que considere prevaleciente en el mercado bajo similares condiciones a las existentes a la época de dicho acto”, como dispone el art. 292 inc. 1° de la Ley N° 20.720, lo que le impedía ejercer el derecho de pagar esa diferencia para conservar los vehículos.
La Corte de Apelaciones de La Serena, en una sentencia de la semana pasada (advierto que no está ejecutoriada al escribirse estas líneas), confirmó con declaración la revocación de los actos. El tribunal de alzada desestimó las pruebas de la automotriz, en particular algunos informes periciales cuya metodología consideró deficiente, y por razones procedimentales. Determinó asimismo que el perjuicio consistió no solo en la pérdida de los bienes, sino en que Rocterra tuviera que asumir el IVA de la readquisición, que Tesorería General de la República había verificado sumándose así al pasivo de la deudora. No obstante, la Corte enmendó la sentencia de primera instancia, declarando que la diferencia a que se refiere el art. 292 inc. 1° de la Ley N° 20.720 sería el del precio pactado en los contratos de 2019, menos el 15 % por concepto de depreciación, menos los pagos efectuados por la empresa deudora, más el IVA pagado por Rocterra.
Mucho cabría comentar acerca de esta sentencia: los efectos perturbadores del IVA en el concurso, o el método para calcular el valor “prevaleciente en el mercado bajo similares condiciones a las existentes a la época de dicho acto”. Pero me quiero centrar en un aspecto bien privatista, al que la sentencia le dedica varios considerandos: la calificación de la readquisición de los vehículos como una dación en pago.
La Corte consideró que la recompra de los vehículos configuró una auténtica dación en pago. Para hacerlo citó una opinión autorizada (Meza Barros), y además un trabajo juvenil (Manterola, 2015). Pese a que es un honor verme citado por un tribunal superior, tengo algunas dudas sobre esta calificación jurídica, que expongo aquí sin pretender zanjar el asunto, por deferencia a la Corte Suprema que eventualmente podría pronunciarse en casación, y porque el asunto requiere más estudio que este.
Desde luego, esta suerte de retroventa de los camiones tiene todo el aspecto de ser un acto revocable: activos salen del patrimonio de la deudora, la que queda obligada a pagar el IVA, y solo uno de los acreedores recibe el beneficio de recuperar su crédito. La automotora esquiva así el concurso, al estilo del vendedor en el art. 154 de la Ley N° 20.720, aunque sin cumplir la exigencia de este precepto de que los bienes no hayan entrado en la esfera de poder de la empresa deudora. Aunque fuera cierto que la automotora soportó la diferencia que hay entre el valor de un vehículo nuevo y uno usado, me pregunto si no habrá aprovechado el IVA crédito por las facturas que emitió Rocterra. Como sea, es probable que haya habido un perjuicio a la masa activa, y en todo caso se alteró la par conditio creditorum. Imposible no remitirse a la reciente monografía de Goldenberg (2026, pp. 52-54), autor citado por la sentencia.
Pero, admitiendo que el acto fue revocable, ¿constituye una auténtica dación en pago? Podría pensarse que, más bien, hubo dos compraventas sucesivas, ambas con un mismo objeto (los vehículos), los saldos de cuyos precios se compensaron legalmente antes de dictarse la resolución de liquidación (al tratarse de obligaciones dinerarias actualmente exigibles). Milita a favor de esta calificación el comportamiento de las partes: por la segunda compraventa se emitió la correspondiente factura y se pagó el IVA. Si esto fuera así, la acción habría debido sujetarse a las reglas de la revocación subjetiva, y acreditarse el conocimiento del mal estado de los negocios por parte de la automotora. Pero que no nos confunda el aire de familia que hay entre la dación en pago y la compraventa (Manterola, 2015, pp. 118-120). Mirado el asunto con cierta distancia, parece artificial ver aquí dos compraventas independientes, que por casualidad tienen un mismo objeto, el precio de la segunda determinado por relación al saldo impago de la primera. Demasiadas coincidencias.
Por otra parte, podría afirmarse que, en los hechos, hubo una compraventa (la de 2019) que generó una obligación de dar dinero, no extinguida por el pago sino por la entrega de las mismas especies vendidas, es decir, mediante dación en pago. Esa fue la afirmación más espontánea del representante de la automotora, si bien la calificación jurídica de un lego no debiera resultar definitiva para un tribunal (correctamente la Corte de Apelaciones de La Serena quiso detenerse en el punto). En mi opinión, no hay dación en pago porque el propósito práctico de las partes no parece haber sido cumplir la primera venta por un medio alternativo, sino más bien dejarla sin efecto para así evitar a la automotora el concurso. La readquisición de los vehículos tuvo el propósito de extinguir una obligación, y por eso no es auténtica compraventa; pero no parece tampoco dación en pago, porque faltó la dimensión objetiva en la prestación animo solvendi (Manterola, 2015, pp. 107-109): nada hizo Rocterra para saldar la obligación, sino devolver aquellos vehículos que nunca pagaría.
Entonces ¿qué? Queda la impresión, que aquí solo puede sugerirse, de que hubo una resciliación encubierta. El acto es igualmente revocable por las razones ya apuntadas, pero ¿bajo qué régimen? Pienso que esta resciliación tiene aspecto gratuito: Rocterra le hizo una “paleteada” a Automotriz Carmona. Pero más lejos no llego por ahora.
- Goldenberg, J. L. (2026). Las acciones revocatorias concursales. Tirant lo Blanch.
- Manterola, P. (2015). La dación en pago: Elementos y propuesta de calificación jurídica. Ars Boni et Aequi, 11(1), 101-135.
Crédito imagen: «Henry Heide Confectionary Co.», Anonymus